《重组办法》拟修改 上市公司重组或白忙

近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市(以下规范统称“重组上市”)行为，体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。

那么，新修改的《重组办法》中对哪些条款进行了修改?会对欲重组的企业带来什么样的影响?

修订后重组门槛将大幅度提高
《重组办法》上一次修订贯彻落实了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神，体现了“放松管制、加强监管”的理念，激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。同时也要看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准;由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。

本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。为此，《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

业界人士在接受《财会信报》记者采访时表示，修改后的《重组办法》从整体上讲，将完善重组上市认定标准，包括明确5年的累计首次、增加100%指标的参考系数、明确控制权界定、明确不得借壳情形;遏制重组上市的套利空间，包括不得募集配套资金、财务投资者的锁定期由1年变2年并明确原控股股东等要一起锁3年，严格借壳上市标准;增加对规避重组上市的追责(未经中国证监会核准擅自实施借壳的，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按新规报送申请文件;交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关)，旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动市场整合和产业升级。同时，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市清理“僵尸企业”，促进上市公司“优胜劣汰”。在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。可以看出，本次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法违规行为，投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。

拟重组上市公司或白忙或改道
据某财经公众号的文章称，重组新规修订后，一些上市公司的跨界重组“姻缘”将戛然而止，公告“终止收购标的公司”。

但在“规范”和“效率”之间，还有一些上市公司迅速变通，比如采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行重组，或紧急“回炉”检修重组方案，未雨绸缪。

最近几天，上市公司终止或调整并购重组方案的原因各不相同，应对招数也不尽相同。

广受市场关注的西藏旅游与拉卡拉之间的“恋情”在经历外界质疑、上交所多次问询之后被迫终止。西藏旅游6月24日发布公告解释称：“由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。”公司股票将于6月28日起复牌。

事实上，西藏旅游与拉卡拉跨界“恋情”早在四个月前曝光时，便受到市场质疑。今年2月4日，西藏旅游公告称，作价110亿元收购第三方支付公司拉卡拉100%股权，交易总规模约是公司2015年资产总额近6倍，实际控制人也将变更为孙陶然和孙浩然。西藏旅游向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，已然接近100%的“借壳红线”。

《重组办法》拟规定，增加营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等作为借壳量化指标，完善“资产总额”的单一指标。新规之下，拉卡拉收购事项将难以回避“借壳”红线，而标的资产也不符合IPO标准，面临“难产”。

与西藏旅游类似，主营业务为永磁开关及高低压开关成套设备产品研发、生产和销售的永大集团近日终止重大资产重组，涉及的同样是跨界金融资产收购。

另有一些上市公司改道现金收购部分股权、以定增募资购买资产等调整和应对。在同时发布终止重大资产重组公告的同时，地产股深大通6月21日公告称，决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。

“近几个月来，国内资本市场环境变化较大，以及一级市场资产估值的趋势均存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。”深大通公告称，接实际控制人姜剑通知，鉴于本次重大资产重组终止，公司经与本次重组的部分标的企业协商，对合作方式进行了变通处理，建议公司根据上述整合的进展情况，择机实施高送转方案。

深大通拿出了新的应对方案。“公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。上述不同方式不构成重大资产重组。”

无独有偶，由于政策收紧导致并购方案搁浅的还有广博股份，广博股份也以现金受让部分重组标的股权方式来“曲线”收购。

广博股份6月20日发布公告,终止拟发行股份及支付现金方式购买汇元通100%股权及发行股份进行配套募资的相关事宜,改以8 580万美元受让汇元通26%股权，汇元通仍保持业绩承诺规模，即2016-2018 年税前利润不低于2 900万美元、3 900万美元和4 900万美元。

仟源医药也于 6月21日发布公告，调整重大资产重组。按照今年5月30日公布的议案，仟源医药拟收购普德药业100%;原定收购方式是先以现金收购部分股权，再以发行股份或支付现金方式向普德药业公司外其他股东收购剩余所有股权。

而此次调整后，重大资产重组将变更为以全额现金购买普德药业。交易方式上，仟源医药将以非公开发行股票方式募集约31亿元，再用扣除发行费用后的募集资金去收购普德药业100%股权。

上述业界人士表示，从问题的本质来看，借壳上市存在的价值仍在于它们是上市公司融资平台，上市公司壳资源的稀缺性。在这样一个大前提下，虽然借壳上市的难度显著提高，但不能改变借壳能比IPO更快进入资本市场的现实。

上述业界人士进一步分析道，中国证监会现已受理、拟在沪深证交所上市的公司约790家，按目前IPO上市节奏，每年200-300家已是极限。按此估算，一家拟上市公司起码需排队等待2-3年才能实现IPO。若选择借壳上市，从上市公司停牌准备重组方案起，到证监会审核及正式实施，短则半年长则一年即可完成。因此，如果A股发行现状不改变的话，目前A股IPO排队现象就无法有效解决，借壳市场的供求关系就不会根本性扭转，新规定影响的只是壳股价格和上市成本。

该人士认为，本次《重组办法》的修订虽然有助于劣质上市公司的加快退出，净化市场，但仍要在IPO制度性层面加以改革，以使市场主体对于上市和退市都能够有较为明确的预期，加强资本市场的活力，为中国市场经济的发展做出更大的贡献。