新会计准则如何改变高管薪酬机制

      一家知名的薪酬咨询公司在四月初预言说，新会计准则不会对公司高管的薪酬式期权产生丝毫影响。对于这种说法，沃顿会计学教授玛丽•埃伦•卡特(Mary Ellen Carter)打算予以反驳。 “事实并非如此” ，她说：“股票期权在高管收入中的比重将会下降，限制性股票将会取而代之” 。

　　卡特是根据自己的一项研究结果做出上述回应的，她研究的内容是会计制度对高管薪酬式股权设计的影响——这也是卡特与达顿商学院(Darden)的鲁南•林奇(Luann J. Lynch)以及沃顿商学院会计学教授伊莱姆•特纳(Irem Tuna)新近合著的一篇论文的题目。无独有偶，他们的研究恰好与美国财务会计标准委员会(Financial Accounting Standards Board，FASB)今年启动的一项新准则不谋而合，该准则要求上市公司把给予公司高管及雇员的股票期权纳入会计费用项目。卡特着重研究了1500家公司从1995年至2001年的会计实务——也就是FASB准备推行会计制度改革的那些年，这段时间很多大公司还没有开始实施股票期权费用化。此外，通过考察2002年及2003年开始实施股权费用化的公司中高管的薪酬变化，卡特进一步证实了自己的研究结果。

　　在新近一篇题为《会计制度对高管薪酬式股权设计的影响》的论文中，卡特做出这样的结论：既然公司必须像对待工资和其他成本一样对股票期权作相应的成本处理——从利润中扣减，那么高管薪酬体系将会面临一场变革。卡特还预言限制性股票将最终取代期权成为高管薪酬方式的新宠。

　　“随着财务报表对股票期权的披露，操纵账面利润的空子被堵住，受股票期权费用化制约的企业将再也无法暗渡陈仓——掩盖任何形式的股权薪酬的成本，”卡特在文中说道。她与达顿商学院(Darden)的鲁南•林奇(Luann J. Lynch)以及沃顿商学院会计学教授伊莱姆•特纳(Irem Tuna)共同撰写了这篇研究论文。

　　“我们发现在新会计准则出台之前，由于期权不会影响账面利润，因此企业发放的期权比重较大。我们的研究结果表明，新会计准则的实施使得财务报表无空可钻，因此高管薪酬结构中期权的比重将会缩小，而限制性股票的比重将会增加。我们的研究结果证实了会计制度对股权薪酬设计的影响。”

　　营造公平的竞争环境

　　卡特的研究时段恰逢其时。

　　去年FASB新会计准则开始生效，要求上市公司将给予公司高管及雇员的股票期权纳入会计费用项目，并从2005年6月15日起遵循新准则编制财务报表。而对于大多数采用日历年制作为会计年度的公司，必须在2006年3月31日之前将期权费用化。FASB制定的新财务会计准则第123号文(修订)(SFAS 123(R))，旨在从高管薪酬奖励及其对公司财务状况的影响的角度出发，营造更为公平的竞争环境。按照原来的会计准则，公司发行股票期权并不需要披露“期权的公允价值”——即不需要将期权计入费用，从而使企业财务报表中的利润项目高估。而那些以向员工发放奖金或限制性股票为主的公司，却必须按照会计处理要求在财务报表中计入相应的成本或费用，从而减少了公司年末的盈利数字。

　　FASB最早提出修改会计标准的建议是在1991年，当时反对的呼声异常高涨，尤其是高科技公司和新兴企业，因为股票期权是他们吸引人才和鼓励员工的一大法宝，能够克服公司在创业初期资金紧张的问题。股票期权众所周知，就是公司给予员工在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。如果股票在执行期权之前上涨，那么员工就可以按照预先确定的较低价格购买，然后再以较高的价格卖出，从中赚取差价，迅速生财。

　　在互联网经济繁荣时期，作为薪酬激励的股票期权大行其道。据美国雇员股权中心(NCEO，The National Center for Employee Ownership)统计，截至2002年，共有近1000万名员工拥有股票期权。“股票期权被视为一种奖励，使员工和管理层把他们的回报建立在公司的业绩上”，卡特说：“换句话说，‘公司股票涨了，你得到的回报就多。’这样一来，员工、管理层，以及股东就成了利益共同体，一荣俱荣，一损俱损。”

　　然而从一开始，公司就回避股票期权的价值及费用化问题，还辩解说那样做会对股票价格产生不良影响。于是在上世纪九十年代初，一场激烈的唇枪舌剑之后，FASB被迫做出了让步，但同时出台了一个折衷的准则，即SFAS123，其中规定企业必须在财务报表的附注中或代理权公告(Proxy Statements)中披露发放的股票期权及其公允价值。

　　然而十年之后——在后安然时代(post-Enron era)，警钟依旧长鸣，国际大公司丑闻接踵败露，不正当、不道德的会计操纵行为仍未绝迹，警醒的FASB重新将股票期权费用化提到日程之上。那些步安然后尘的公司如环球电讯(Global Crossing)与世通公司(WorldCom)都无一例外地成了贪婪的代名词，公司的败落让每一双关注的眼睛都看到了庐山真面目：持有大量股票期权的公司高管人为地抬高股票价格以谋取私利。

　　很多公司为了表明自己坚决与那些做假帐的公司划清界限，纷纷开始自觉自愿地在代理权公告中将期权费用化，进而证明公司财务合理合法，此举较FASB最初要求在财务报表中标注期权费用的规定又上了一个新台阶。2002年，包括通用电气(General Electric)、第一银行(Bank One Corp)、可口可乐(Coca-Cola)、华盛顿邮报(The Washington Post Co.)、宝洁(Procter & Gamble)以及通用汽车(General Motors)在内的多家公司正式对外宣布将把期权计入费用，同时响应的还有网络零售商亚马逊(Amazon.com)和冠群国际(Computer Associates)。另外一些公司如“约翰老爹”国际公司(Papa John's International)、美国互动(USA Interactive)以及微软，则宣布他们已经开始取消所有作为薪酬激励的股票期权。

　要求推行公司问责制以及财务透明化的呼声，在2002年得到了萨班斯•奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的有力回应。该法案要求管理层和审计人员评估公司内部的财务控制，并对财务报告承担责任。随后在2004年初，FASB也做出了回应，出台了有关期权费用化的财务会计准则第123号文(修订)即SFAS 123(R)。这一次几乎没有反对的声音，主要是因为企业已经对新规则带来的变化做出了响应，并且接受了期权费用化的做法。

　　正如《商业周刊》(BusinessWeek)在2004年4月1日的一则报道中所说：“一场正在临近的风暴会比一场破坏性大风发出更多的提前预警。同样地，FASB新准则的实施兴许也能避免未来发生更多的意外。大约500家上市公司已经开始将期权计入费用，或已经做出这样的承诺。还有很多公司已经开始将目光转向更能产生激励作用的非期权薪酬体制。而那些能从公司季度财务报告附注中读到期权成本的投资商们，也似乎开始习惯于将期权价值作为衡量股票的一个因素。”

　　那么，会计处理办法究竟对高管薪酬结构产生了怎样的影响？由于“此前的文献都没有就此给出结论”，因此卡特决定亲自查明：股票期权不计入成本(进而不会影响账面利润)是不是企业使用期权的动机？是不是限制性股票的绊脚石？是不是高管薪酬节节攀高的原因？事实上，新会计准则生效之前——无论是先前企业的自发行为还是后来FASB的强制实施，卡特已经和同事开始关注高管期权薪酬了。他们对6242位高管的薪酬结构进行了研究，时间跨度从1995年到2001年，相关信息来源于ExecuCOMP(美国公司高阶经理人薪资数据库，包括标准普尔1500家大公司)。

　　卡特研究发现“会计处理方法对公司使用期权的决定有影响。”以下是部分研究发现：

　　•1995年至2001年，ExecuCOMP数据库收录的公司中，约80%被调研的对象都向高管发放期权，而仅有20%的公司向高管发放限制性股票。

　　•1995年至2001年，股票期权的使用逐渐增加。具体而言，在被调研对象中，发放期权的公司从1995年的76.5%增长到2001年的82.3%。

　　•尽管被调研公司使用的限制性股票远远低于期权，然而限制性期权在高管薪酬结构中的比重仍呈上升趋势——从1995年的18%提高到2001年的21.6%。

　　卡特指出：“我们发现，那些比较关注财务报告中的利润的公司会在股权薪酬中使用较多的股票期权，这是因为期权不计入成本。而一旦公司开始将股票期权费用化，他们就会将目光转向限制性股票。至于FASB强制实施股票期权费用化之后，高管的股权薪酬可能发生怎样变化，我们也做了分析并且洞察到：也许高管的薪酬总额不会下降，但其中股票期权的比重有望下滑，同时限制性股票的比重会上升。”

　　从猜想到验证

　　为进一步确证这些发现，卡特还研究了ExecuComp数据库中收录的2002年及2003年开始将股票期权计入费用的206家公司。目的就是要确认“股票期权费用化是否改变了公司高管的股权薪酬结构”，根据这些公司的经历，“我们研究了实施期权费用化前后高管薪酬结构发生的变化”卡特说，：“利用这一抽样调查，我们的猜想就能得到验证，而不必依赖公司财务报表。调查结果证实了会计处理办法对股权薪酬设计的影响。我们发现期权费用化之后，公司减少了薪酬中期权的比重，转而增加了限制性股票的比重。”

　　例如，卡特发现期权费用化之前，上述206家被研究对象中有88.7%的公司都向高管发放期权作为薪酬奖励；在期权费用化的第一年，发放期权的公司就减少了18.6%，降至68.9%；在期权费用化的第二年，发放期权的公司进一步减少到64.3%，总降幅为23.7%。相比之下，发放限制性股票的公司从期权费用化之前的42.8%增加到期权费用化之后的55%，增幅达到12.2%。

　　在一次采访中，卡特通过以下两家公司的代理权公告，说明了公司正在减少高管薪酬结构中期权的比重，转而增加限制性股票。

　　自由房地产信托公司(Liberty Property Trust)代理权公告，2004年3月26日提交备案：

　　在设计2003年长期激励性薪酬时，薪酬委员会沿用了2002年的做法，即提高限制性股票的比重同时减少期权的使用。自由房地产信托做出上述调整，部分原因是公司决定从2003年开始将发放的期权计入费用。此外，增加限制性股票的比重可减少因授予期权而引起股权收益减损的潜在影响。该调整旨在为公司指定的高管(Named Executive Officers)提供得当的长期激励性薪酬，既具有竞争优势，又与股东利益挂钩。

　　富百来投资有限公司(FBL Financial Group)代理权公告，2004年3月31日提交备案：

　　公司自2004年起将以绩效为基础的限制性股票纳入高管薪酬体系。该调整一方面是因为公司已经将股票期权计入费用，另一方面也是为了向公司骨干提供更多基于业绩的奖励机制。按照惯例，公司向高管及其他骨干员工发放股票期权的日期为每年1月15日。关于2004年的发放，我们已经确定了激励性薪酬的额度，其中股票期权占50%，以绩效为基础的限制性股票占50%。

　　那么，如果高管的薪酬额度也发生了变化，那又是怎样的呢？卡特发现，当公司将期权计入费用之后，“并没有证据表明高管的薪酬总额有所下降”。高管工资之所以没有减少，卡特推断是以下两个原因之一：抑或公司高管本来就没有因为股票期权不计入成本而享受到的节节攀高的收入，“抑或公司虽然想缩减高管得益于股票期权的天价薪水，却遭遇重重困难，有心无力，”卡特在文中写道。

　　总之，卡特断定“期权比重正在减少而限制性股票正在增加的事实，不仅表明了这些公司正在转向限制性股票以建立长期的业绩奖励机制，而且暗示了高管薪酬可能会随着新准则SFAS 123(R)的生效而面临一场变革。尽管期权也许仍然受到企业的推崇，然而它在高管薪酬结构中所占的份量可能会受制于期权费用化的制度。”

　　卡特以及其他许多研究期权费用化的人士都承认，股票期权比重下降是FASB新标准“无意造成的后果”。此话怎讲？因为金融市场呈现出比较乐观的态势；期权费用化的新会计准则实际上并没有导致公司股票价格大幅下跌——这也是新准则的反对者曾经所担心的。据《商业周刊》报道，2004年薪酬咨询公司韬睿(Towers Perrin)对335家自愿将期权计入费用的公司进行了研究，结果显示期权费用化并没有影响这些公司的股票价格；同年，贝尔斯登(Bear Stearns & Co.)公司进行的另一项研究表明，期权费用化将会造成标准普尔500 企业的账面利润减少，但降幅不足3%。

　　“其实期权费用化本来不会对公司股价造成什么影响”，卡特说：“期权的价值以前就在财务报表的附注中有所披露，而上市公司的股票估价本来就包含了所有披露的信息，这是任何坚决讲究市场效率的人都很清楚的。因此，把期权费用化不应该会产生什么变化。可是现在它偏偏就发生了。上市公司纷纷削减高管薪酬中期权的比重，就是因为他们认定期权费用化将会影响股价，其实本不该如此。”