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中国证券监督管理委员 会关于建立证券发行申请材料 主承销商核对制度的通知 (续二) 附录二： 证券发行申请材料核对表（1） 发行人名称： 发行人法人代表： 主承销商： 主承销商投资银行部负责人： 主承销商主管领导： 律师事务所： 经办律师： 会计师事务所： 经办审计师： 填表人： 填表时间： 核对要点 是或否 备注 复核意见 一、发行人的申请材料是否完整? 1.证券发行申请材料是否按照证监发[1999]14号文要求制作? 2.是否提供了一套按要求签署的申请材料原件?(其中企业法人营业执照与土地使用证可提供经发证机关盖章确认的副本复印件。) 3.是否发行人全体董事阅读了申请材料? 4.是否提供了省级人民政府或国务院有关部门推荐(或同意)企业申请发行证券的文件? 5.是否提供了省级人民政府或国务院有关部门批准设立的文件? 6.是否提供了有企业法人营业执照发证机关加盖红章的发起人营业执照及股份有限公司营业执照? 7.是否提供了有出席会议董事签字的关于批准本次发行、募集资金使用、修改章程、未分配利润等的股东大会决议? 8.是否提供了加盖发行人公章的章程修改草案? 9.是否提供了由公司全体董事及主承销商项目负责人、法定代表人或授权代表签署意见并签字盖章的招股说明书及其概要? 10.是否提供了由相关机构及人员签字盖章的审计报告、盈利预测审核报告? 11.是否提供了由相关机构及人员签字盖章的资产评估报告? 12.是否提供了由会计师事务所和承办会计师签字盖章的历次验资报告? 13.是否提供了由经办律师及律师事务所签字盖章的法律意见书? 14.是否提供了经全体董事署名的较为详尽的募集资金运用的可行性分析报告? 15.是否提供了拟投资项目的立项批文原件或公司盖章、律师见证的复印件? 16.是否提供了由公司和主承销商盖章的发行方案及发行定价分析报告? 17.是否提供了加盖发行人公章的关于公司改制方案、非经营性资产处理及离退休人员安置、关联关系及其交易情况的说明? 18.设立不满三年的股份有限公司,其设立以前年份的原企业会计报表是否有相关负责人签字并加盖了公司印章? 19.设立不满三年的股份有限公司,其设立以前年份的原企业会计报表与申报会计报表各项目数据及主要财务指标的差异比较表是否有相关负责人签字并加盖了公司印章? 20.设立不满三年的股份有限公司提供的设立以前年份的资产负债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法的说明文件是否已有负责人签字并加盖了公司印章? 21.前三年及最近一期的纳税资料是否加盖了公司印章?实行减免税的公司是否提供了有权部门的批准文件? 22.原定向募集公司是否提供了全体董事签字并加盖公司公章的定向募股发行情况的报告? 是否提供了由托管机构出具并加盖了公司印章的定向募集公司的股票托管情况报告? 是否提供了有全体董事签字及公司印章的股本变动情况的说明及有关法律文件? 是否提供了省级人民政府或国务院有关部门关于股票托管情况的确认文件? 是否提供省级人民政府或国务院有关部门关于公司内部职工股清理情况的文件? 23.是否提供了由发证机关盖章确认的土地使用证复印件? 24.租赁使用土地的公司是否提供了租赁合同原件和出租方土地使用证复印件? 25.是否提供了国有资产管理部门关于国有资产评估的确认文件? 26.是否提供了由地方或者国家土地管理部门关于土地评估结果的确认文件(如果土地单独评估)? 27.是否提供了有全体董事的签字及公司印章的历年发放股利情况的说明及相关法律文件? 28.是否提供了重要关联交易合同? 29.是否提供了承销协议? 承销商是否具备承销资格? 主承销商和副主承销商与发行人之间是否不存在持有对方7％以上股权或为前五名大股东的情况? 30.会计师事务所、评估机构、律师事务所及其经办人员是否具有证券从业资格? 31.上述机构近三年是否有受到处罚的违法违规行为? 32.是否提供了各中介机构及其签字人员的证券从业资格证书的复印件? 33.主承销商是否按照《证券法》的要求对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行了核查? 二、关于招股说明书及其概要 1.招股说明书是否按照证监[1997]2号文件规定的内容和格式制作? 2.招股说明书是否充分披露了对投资者做出投资决策有重大影响的信息(无论准则是否有规定)? 3.招股说明书是否披露了发行人或主发起人前三年的重要情况? 4.招股说明书是否存在误导投资者的信息及言词? 5.招股说明书是否存在任何个人、机构或企业的题字,任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句,以及任何广告、宣传性的用语? 6.公司全体董事是否仔细阅读并讨论通过了招股说明书并按要求签署了意见? 7.主承销商是否对招股说明书披露的内容进行了尽职调查?是否核查了相关内容并按要求签署了意见? 8.招股说明书引用重要法律意见是否经律师核阅? 9.招股说明书引用的财务报表及其附注、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等是否经经办审计师、评估师、会计师核阅? 10.招股说明书封面是否符合规范要求? 11.招股说明书的目录是否符合规范要求并与正文一致? 12.是否对招股说明书中具有特定含意的词汇作出明确的定义、解释和说明? 13.发行人董事会成员是否对招股说明书的真实性、准确性、完整性做出声明? 14.是否说明了编写招股说明书所依据的法律法规? 15.是否声明新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的并对招股说明书的解释权做出说明? 16.是否已提醒投资人自行承担买卖发行人股票所应支付的税款? 17.是否对本次发行有关当事人的名称、所在地、电话、传真及联系人的姓名做出披露? 18.“主要资料”一节是否按要求摘录并与正文内容一致? “主要资料”是否标明:“以下资料节录自本招股说明书,欲购买本次发行股票的投资者,在做出投资决策前,应该认真阅读招股说明书全文”? 19.发行人是否按《招股说明书的内容与格式》要求全面披露了须予披露的风险因素? 20.是否对募股资金的计划用途、投资项目的立项审批情况做了披露? 发行人募股资金投向的项目决策是否履行规范的程序? 发行人是否用募股资金收购兼并存量资产? 发行人募股资金投资项目是否存在重大限制性因素?(如合作方资金不到位、未办妥项目审批、存在重大市场和资源约束等)? 是否对拟投资项目或拟收购项目或新建企业的情况做了披露? 是否对资金使用的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期做了披露? 如果资金用途超过一项,是否对项目的轻重缓急做了披露? 如果募股资金不能满足计划要求,是否对资金缺口的来源及落实情况做了披露? 若以前发行过股票,是否对前次募股资金的运用情况做了披露? 21.是否对发行人股利分配的一般政策做了披露? 是否对发行后第一个盈利年度的股利派发问题做了披露? 若发行不同类别的股票,是否披露了不同类别的股票在股利分配方面的权益? 若不派发股利,是否已简要说明原因? 是否披露了新股东是否享有以前年度的滚存利润? 若发行人属于已存续的股份有限公司,是否已披露了历年分红派息的情况? 22.是否按要求对发行人的历次验资报告做了披露? 23.是否对承销方式、承销期、发行方式、发行地区、发行对象、发行股票的种类、面值数量、发行价格及其确定价格的方法、本次发行预计实收金额做了全面披露? 24.是否对全部承销机构的名称及承销量做了披露? 25.是否披露了发行费用按规定的项目列支的情况? 26.是否按要求全面披露了“发行人情况”? 是否充分披露了发行人的组织结构和内部管理结构? 是否披露了关联企业以及发行人对其他企业的持股情况? 是否披露了对发行人业务有重要意义的工业产权和其他无形资产的有关情况? 是否披露了新产品、新项目研究开发的有关情况? 是否充分披露了关联方关系及关联交易? 是否充分披露了与控股股东之间的关系? 是否充分披露了发行人控股或参股单位的情况? 是否披露了存在的同业竞争? 27.在“发行人情况”中是否充分披露了发行人在过去三年内的重大改组、变更、收购、兼并、分立、清理整顿行为以及重大投资、资产处置行为? 28.是否按要求摘录了发行人公司章程草案? 摘录的发行人公司章程草案内容是否不存在与全文不一致的地方? 发行人公司章程草案与《上市公司章程指引》规定的内容是否没有重大不一致的地方? 29.是否按要求披露了董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况? 发行人上述人员存在的兼职情况是否做了披露? 30.是否披露了发行人在过去至少三年中的经营业绩? 31.是否按要求充分披露了公司股本情况及其演变情况? 定向募集公司是否对发起人股、募集法人股、内部职工股的情况做了充分披露? 是否对内部职工股的范围、比例、托管及确认情况做了充分披露? 是否充分披露了对董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例? 是否披露了发行后的股份结构? 32.是否对发行人的“债项”做了充分披露? 是否披露了发行人的或有负债及主要合同承诺? 33.是否按要求披露了发行人“主要固定资产”? 是否披露了房产情况? 是否充分披露了非经营性资产的剥离情况? 是否充分披露了土地使用权的处置情况? 34.“财务会计资料”是否全文引用了有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、发行人编制的财务报表及附注? 是否不存在与招股说明书“主要资料”中“主要会计资料”及附录有关资料不一致的地方? 35.是否按要求披露了资产评估的情况? 增资发行的公司是否披露了本次发行前历次法定资产评估及调帐的有关情况? 36.是否按要求披露了发行人盈利预测? 是否全面披露了盈利预测的假设基准? 盈利预测是否反映了审慎的原则? 37.是否披露了“公司发展规划”? “公司发展规划”是否有充分的依据,且切实可行? 38.招股说明书是否没有遗漏重要合同? 39.招股说明书是否没有遗漏重大诉讼事项? 40.全体董事会成员及承销团成员是否按要求签署了意见? 41.招股说明书是否包括了至少应予包括的8项附录? 42.招股说明书是否包括了至少应予包括的8项备查文件? 招股说明书是否说明了备查文件的具体备查期间和地点? 43.发行人及券商是否利用刊登招股说明书以外的方式进行推介宣传? 如有,是否与招股说明书一致? 44.是否按要求编写了《招股说明书概要》? 《概要》是否载明:“本次招股说明书概要的目的仅为......招股说明书全文为本次发售股票的正式法律 文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据”? 招股说明书概要摘录的内容是否与招股说明书一致? 45.招股说明书及其概要是否不存在虚假、重大误导性陈述或重大遗漏? 三、关于法律意见书 1.法律意见书是否按证监法律字[1999]2号文件规定的内容和格式制作? 2.经办律师及其所在事务所是否具有证券从业资格? 3.律师是否已对法律意见所依据的事实及适用的法律进行认真核查验证并在法律意见书中说明得出每一法律意见的充足理由? 4.律师是否在引言段按照《法律意见书的内容与格式准则》的要求做出了五项声明? 5.法律意见书引言的结束段是否载明了《法律意见书的内容与格式》所要求的文字? 若属发起设立的股份公司增资发行 6.律师是否对发行人重组行为的合法性、规范性进行核查验证并发表法律意见? 7.律师是否已对发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件进行核查验证并就公司的设立行为是否存在潜在纠纷发表法律意见? 8.律师是否已对投入股份公司的资产的产权隶属关系进行核查验证并就将上述资产投入股份公司是否存在潜在纠纷发表法律意见? 9.若发起人以其全资附属企业的资产折价入股的,律师是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权进行核查验证,并就发起人是否有权将上述资产折价入股及上述折价入股行为是否有损债权人的利益并因此存在潜在纠纷发表法律意见? 全资附属企业解散的,律师是否对原有债务处置的合法性做了说明? 10.若发起人以其在其他有限责任公司、合资企业、联营企业中的权益折价入股的,律师是否已对相关的合同、章程进行审查,并就折价入股行为是否已征得其他出资人的同意并履行相关法律程序发表法律意见? 11.律师是否已对因发行人的设立而引起的原企业债务的处理进行核查验证,并就上述债务的处理是否已征得大额债权人的同意,是否存在金额较大的潜在债务纠纷发表法律意见? 12.律师是否已对投入股份公司财产的所有权、使用权的合法性、有效性发表法律意见? 若属原定向募集公司增资发行 13.律师是否已对发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定及是否已依据《公司法》进行规范进行核查验证并发表法律意见? 14.律师是否已对发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件进行核查验证并就上述文件是否有导致发行人无法增资扩股的法律障碍发表法律意见? 15.律师是否已对发行人设立至今有无合并、分立、重大资产处置、增资扩股、减少注册资本、收购兼并等行为进行核查验证并对上述行为的合法性、规范性及是否已履行正当法律程序发表法律意见? 16.律师是否已对发行人存续的合法性、有效性进行核查验证并发表法律意见? 若属有限责任公司变更为股份公司公开增资发行 17.律师是否已对有限责任公司的设立进行核查验证并就其合法性发表法律意见? 18.律师是否已对有限责任公司的章程及作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件进行核查验证并就上述文件是否可能导致变更行为无效或使变更行为存在潜在纠纷发表法律意见? 19.律师是否已对有限责任公司及发行人设立至今有无合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产处置、收购兼并等行为进行核查验证并就上述行为的合法性、规范性及是否已履行正当法律程序发表法律意见? 20.律师是否已对发行人存续的合法性、有效性进行核查验证并发表法律意见? 21.若股份有限公司的生产经营涉及特许经营权的,律师是否已对上述权利的取得情况进行核查验证并发表法律意见? 22.律师是否已对发行人具备本次发行的主体资格发表法律意见? 23.律师是否已对发行人股东大会召开的程序进行核查验证并对股东大会召开的合法性发表法律意见? 24.律师是否已对股东大会的内容进行核查验证并对股东大会做出的批准发行、上市及有关问题作出的决议的合法性和有效性发表法律意见? 25.如果股东大会授权董事会或筹委会办理有关发行上市的事宜,律师是否已对上述授权的合法性、有效性进行核查验证并发表法律意见? 26.律师是否已依据《证券法》、《公司法》、《股票条例》及其他规范性文件对发行人本次发行、上市的实质条件进行核查验证并发表法律意见? 27.律师是否已对发行人股东大会是否已通过修改公司章程的决议进行核查验证并发表法律意见? 28.律师是否已对发行人章程草案内容的合法性进行核查验证并发表法律意见? 29.律师是否已依据《上市公司章程指引》对公司章程草案进行审查? 30.是否未发现公司章程草案中存在与《上市公司章程指引》重大不一致等条款? 31.发行人已在香港或境外上市的,律师是否已依据《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定对公司章程或章程草案进行审查并发表法律意见? 32.律师是否已对发行人有哪些关联企业(包括但不限于发行人的母公司、子公司以及其他具有20％以上股权关系的企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等)及发行人与关联企业间的关联关系进行核查验证并发表法律意见? 33.律师是否已对发行人与关联企业间的关联交易进行核查验证并发表法律意见? 34.律师是否已对关联交易的内容进行核查验证并对关联交易是否存在损害发行人利益问题发表法律意见? 35.若关联交易的一方是公司大股东,律师是否已对关联交易的决策过程进行核查验证并对是否已采取必要措施保护其他股东的利益发表法律意见? 36.律师是否已对发行人与关联企业间的同业竞争问题进行核查验证并发表法律意见,若存在同业竞争,是否已对解决同业竞争的措施进行核查验证并发表法律意见? 37.律师是否已对关联交易和同业竞争的合法性及披露的充分性进行核查验证并发表法律意见? 38.律师是否已对发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及其他无形资产的数量及上述财产是否存在产权纠纷进行核查验证并发表法律意见? 39.律师是否已对发行人取得上述财产的方式及权属证书的取得情况进行核查验证并发表法律意见? 40.律师是否已对发行人主要财产存在的抵押、其他担保物权、债务关系或其他对所有权或使用权行使的限制问题进行核查验证并发表法律意见? 41.律师是否已对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的主要内容进行核查验证并发表法律意见? 42.律师是否已对上述合同的合法性、有效性及是否存在潜在纠纷问题进行核查验证并发表法律意见? 43.律师是否已对上述合同主体的变更问题进行核查验证并发表法律意见? 44.律师是否已对发行人有无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债进行核查验证并发表法律意见? 45.律师是否已对发行人与股东之间的重大债权债务关系及相互提供担保问题进行核查验证并发表法律意见? 46.律师是否已对发行人金额较大的其他应收款、应付款是否因正常的生产经营活动而产生进行核查验证并发表法律意见? 47.律师是否已对发行人近三年来及拟投资项目的环境保护达标文件进行核查验证并发表法律意见? 48.律师是否已对发行人近三年来的产品质量和技术标准达标证书进行核查验证并发表法律意见? 49.律师是否已对发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格进行核查验证并发表法律意见? 50.律师是否已对发行人及其发起人的涉讼情况进行核查验证并发表法律意见? 51.如上述案件存在,是否已对案件有关情况进行核查验证并就上述案件对本次发行、上市的影响发表法律意见? 52.律师是否已对发行人执行的税种、税率的合法性进行核查验证并发表法律意见? 53.律师是否已对发行人近三年是否依法纳税及是否曾被税务部门处罚进行核查验证并发表法律意见? 54.若上述项目涉及与他人进行合作的,律师是否已对合作方式、合作合同及有关部门的批准情况(若需要批准)进行核查验证并发表法律意见? 55.如发行人属于增资发行,律师是否已对前次募集资金使用是否与原募集计划一致进行核查验证并发表法律意见? 56.律师是否已对发行人的收购兼并情况进行核查验证并发表法律意见? 57.若进行收购兼并,律师是否已对收购兼并的方式及是否已经履行必要的法律手续进行核查验证并发表法律意见? 58.若存在其他对发行上市有重大影响的法律问题,律师是否已进行核查验证并发表法律意见? 59.律师是否已概括说明对本次股票发行、上市的法律意见? 60.律师及事务所是否已签署法律意见书并注明签署日期? 61.是否已注明法律意见书的正、副本份数 62.律师是否遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神? 63.法律意见书中是否不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏? 四、关于公司的设立和运作 1.公司设立是否不存在违法违规或重大不规范行为? 发起人认缴的股本是否达到法定资本最低限额? 商标、专利、专有技术等是否随产品进入股份有限公司? 发起人是否符合法定人数? 发起人是否具备法定资格? 是否依法履行了工商登记,取得法人营业执照? 是否不存在公司股份持有人不享有同等权利的地方? 2.如属定向募集公司,其设立行为是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定? 3.如属有限责任公司变更为股份有限公司,是否符合《公司法》规定的条件? 4.由原外商投资企业改组为股份有限公司的,是否已对原合同、章程进行修改并经有关部门批准? 5.公司设立后是否存在股权变化? 如存在,是否履行了法定程序? 是否不存在重大纠纷? 6.公司的改制和重组行为是否符合现行法律、法规? 是否不存在侵害股东和债权人利益的情况? 是否不存在纠纷或潜在纠纷? 7.公司向其他企业累计投资额(包括发行前和发行后两种情况)是否超过公司净资产的50％? 按母公司报表计算 按合并报表计算 8.发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、重大资产处置、减少注册资本等行为? 若有,是否符合有关规定并履行必要的法律程序? 9.公司在申请发行前一年中是否进行过资产重组? 如资产重组后主营业务发生变化的,是否运行满一个会计年度? 10.公司分公司、子公司的设立是否符合《公司法》的要求? 11.公司是否按《公司法》要求建立了董事会、监事会? 是否形成完善的股东会、董事会、监事会议事规则? 12.公司是否做到了在资产、人员、财务方面与控股单位分开? 如属生产性企业,是否有独立完整的生产、供应、销售系统? 13.公司章程(草案)是否存在与现行法律、法规、政策相抵触的地方? 公司章程(草案)的制定和修改是否履行了法定的程序? 公司章程(草案)是否不存在歧视或限制小股东权利条款? 14.法定代表人是否具备法定的任职资格? 公司董事长、副董事长、董事是否兼任其他职务? 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书是否兼任其他职务? 15.公司是否存在持续生产经营的重大困难? 是否独立建帐? 公司是否进行了税务登记? 公司是否存在拖欠税金的行为? 公司执行的所得税政策是否符合国家有关规定? 公司是否享受所得税优惠政策? 若有,该优惠政策文件是否有效、齐备? 公司目前是否有重大诉讼事项? 公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债? 公司生产经营的主要设备是否存在报废等重大风险? 公司生产经营及拟投资项目是否符合国家关于环境保护的要求? 如生产经营涉及环境保护问题,是否有相关环保部门出具的污染排放达标证明? 16.公司是否存在重大关联交易? 17.如存在,是否履行了必要的决策程序并提供了相关协议? 18.公司与控股股东、其他关联企业之间是否不存在同业竞争? 五、与发行上市有关的重大问题 1.公司或其主要发起人近三年是否连续盈利并可向股东支付股利? 公司及其主要发起人近三年内财务会计资料是否存在虚假记载? 2.是否公司发行后的社会公众股占总股本的比例不低于25％? 股本总额超过4亿元的,是否该比例不低于15％? 是否本次发行后公司股本总额不少于人民币5000万元? 3.是否公司发行前一年末净资产占总资产比例不低于30％? 是否无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20％? 4.是否公司前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上? 5.是否发行人不存在未经批准发行或变相发行股票的行为? 如属定向募集公司,其内部职工股的发行是否合法、合规? 是否存在超比例、超范围发行内部职工股的问题? 如属定向募集公司,是否对其内部职工股进行了清理和托管? 是否不存在向内部职工转让法人股的情况? 是否不存在变相内部职工股的情况? 6.是否公司预期利润率不低于银行同期存款利率? 7.是否公司的生产经营符合国家产业政策? 8.公司及其发起人近三年是否不存在重大违法行为? 9.是否公司募股资金投向不存在特别重大的风险? 是否公司有明确的募股资金投向? 资金投入项目是否有符合要求的立项批文? 10.是否公司发起人不存在出资不实及重大出资财产争议的情况? 公司是否办妥有关房产、土地使用权、经营特许权及工业产权等资产权属证书的取得或变更登记手续? 公司土地使用权的处置是否符合有关规定? 发起人以其全资附属企业的资产折价入股的,是否已履行了相关的财产所有权转移手续? 若折价入股行为导致全资附属企业解散的,对原有债务的处置是否合法合规? 发起人以其在有限责任公司、合资或联营等企业的权益折价入股的,是否已征得该企业其他出资人的同意? 公司用非现金形式出资,是否提供了符合要求的验资手续? 设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意,是否不存在金额较大的(如100万元以上)潜在债务纠纷? 有限责任公司变更为股份有限公司的,折合的股份总额是否相等于公司的净资产额? 11.发行人有无异常的财务指标? 如存在,是否做了充分披露? 12.公司是否不存在未予披露的重大风险隐患? 六、其他重大事项 填表人签字、签字时间： 主承销商投资银行部负责人签字、签字时间： 主承销商内核小组其他成员签字： 主承销商内核小组组长签字、签字时间： 公司法定代表人或授权代表签字： 公司印章