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中国证券监督管理委员会 关于建立证券发行申请材料 主承销商核对制度的通知 (续三) 附录三 证券发行申请材料核对表（2） 填表人： 填表时间： 核对要点 是或否备注复核意见 一、关于审计报告 1、标题是否为“审计报告”? 2、收件人是否为XX股份有限公司全体股东? 3、范围段中审计范围的表述是否与独立审计准则的要求一致? 4、范围段中会计责任与审计责任的表述是否与独立审计准则的要求一致? 5、范围段中审计依据的表述是否为“中国注册会计师独立审计准则”? 6、范围段中已实施的主要审计程序的表述是否与独立审计准则的要求一致? 7、审计意见是否为无保留意见? 8、若为无保留意见的审计报告,是否不含说明段? 9、在意见段中是否明确表示会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》? 10、在意见段中是否明确表示会计报表在所有重大方面符合公允性原则? 11、在意见段中是否明确表示会计处理方法的选用符合一贯性原则? 12、是否已经两名或两名以上注册会计师签字及盖章? 13、是否已经会计师事务所盖章? 14、是否注明了会计师事务所地址? 15、是否签署了报告日期? 二、关于会计报表 1、是否已经提供母公司会计报表? 2、是否已经提供合并会计报表? 3、是否提供了不少于最近三个会计年度的利润表及利润分配表、不少于最近两个会计年度末的资产负债表以及不少于最近一个会计年度的现金流量表? 4、报表名称是否符合《股份有限公司会计制度》的规定? 5、报表编制单位是否盖章? 6、报表是否有编制人、财务负责人、公司负责人签字及盖章? 7、报表金额单位是否为元或千元? 8、资产负债表是否为帐户式? 9、利润表是否为多步式? 10、报表项目是否与《股份有限公司会计制度》的规定一致? 11、报表重要项目是否均有附注标号? 12、报表附注标号是否与报表附注一致? 13、会计报表数据是否按从左到右、最左侧为最近一期数据的顺序排列? 14、资产总计、负债合计、所有者权益合计是否正确? 15、资产负债表项目之间的勾稽关系是否正确? 16、利润表项目之间的勾稽关系是否正确? 17、利润分配表项目之间的勾稽关系及与利润表、资产负债表、现金流量表之间的勾稽关系是否正确? 18、现金流量表项目之间的勾稽关系及与资产负债表、利润表、利润分配表之间的勾稽关系是否正确? 三、关于会计报表附注 1、是否已按规定披露公司的基本情况? 2、在编制基准中,对运行不足三年的股份有限公司,是否已说明编制设立以前年份会计报表的会计主体是以改制方案确定的公司架构为前提,按报告期各年实际存在的该公司架构各构成实体进行编制? 3、在编制基准中,对运行不足三年的股份有限公司,如果在报告期内发生新设合并的,是否已说明设立以前年份会计报表是按合并后公司架构进行编制的? 4、在编制基准中,对运行不足三年的股份有限公司,如果在报告期内发生吸收合并的,是否已说明设立以前年份会计报表在合并基准日前按原公司架构编制、在合并基准日后按合并后公司架构进行编制的? 5、在编制基准中,对编制合并会计报表的公司,是否已说明报告期纳入合并范围的子公司名称、业务性质、注册资本、实际投资额、母公司所持有的各种股权的比例及合并期间? 6、在编制基准中,对编制合并会计报表的公司,报告期纳入合并范围的子公司有增减变动的,是否已说明增减变动的情况以及合并范围变动的基准日? 7、在编制基准中,对纳入合并范围但母公司持股未达到50％以上的子公司,是否已说明纳入合并范围的原因?对不纳入合并范围但母公司持股达到50％以上的子公司,是否已说明不纳入合并范围的原因? 8、以下主要会计政策是否已经充分披露? 公司执行的会计制度 会计年度 记帐本位币 记帐基础及计价原则 外币业务的折算 外币会计报表的折算 现金等价物的确定标准 合并会计报表编制方法 短期投资跌价准备的核算方法 坏帐准备的核算方法 存货计价方法 存货跌价准备的核算方法 长期股权投资的核算方法 长期债权投资的核算方法 长期投资减值准备的核算方法 固定资产计价与折旧政策 无形资产计价及摊销政策 开办费、长期待摊费用摊销政策 借款费用的核算方法 应付债券的核算方法 收入确认的方法 所得税的核算方法 报告期公司选用的会计政策、会计估计是否变更,并已详细披露变更的内容、理由及影响数； 其中,公司计提四项准备是否采用追溯调整法,并按财会字[1999]35号文的规定进行了披露 9、资产负债表的资产、负债项目是否注释最近一期数据?股东权益项目是否注释报告期各年度数据和变动情况? 10、货币资金是否已按现金、银行存款、其他货币资金分别列示? 11、短期投资是否已按股票投资、债券投资、其他短期投资分别列示? 12、短期投资是否已分项列示计提的短期投资跌价准备金额及其增减变动情况?是否已披露计提短期投资跌价准备所选用的证券期末市价的资料来源? 13、应收票据是否已列示应收票据的种类、金额,用于抵押的应收票据是否已作说明? 14、应收股利是否已分别列示各项目的金额,对其中金额较大的,是否已说明其内容? 15、应收利息是否已分别列示各项目的金额,对其中金额较大的,是否已说明其内容? 16、应收补贴款是否已分别列示各项目的金额,对其中金额较大的,是否已说明其内容及依据? 17、应收帐款是否已作帐龄百分比分析,是否已单独列示持5％以上股份的股东欠款,帐龄超过三年的大额应收帐款是否已说明未收回的原因? 18、其他应收款是否已作帐龄百分比分析,是否已单独列示持5％以上股份的股东欠款,帐龄超过三年的大额款项是否已说明未收回的原因,金额较大的其他应收款,是否已说明其性质或内容? 19、坏帐准备是否已列示根据应收帐款和其他应收款分别提取的金额? 20、本年度全额计提坏帐准备,或计提坏帐准备的比例较大的(计提比例一般超过40％及以上的),是否已说明计提的比例以及理由? 21、以前年度已全额计提坏帐准备,或计提坏帐准备的比例较大的,但在本年度又全额或部分收回的,或通过重组等其他方式收回的,是否已说明其原因、原估计计提比例的理由、以及原估计计提比例的合理性? 22、对某些金额较大的应收款项不计提,或计提比例较低(一般为5％或低于5％)时,是否已说明理由? 23、是否已披露本年度实际冲销的应收款项及其理由,对实际冲销的关联交易产生的应收款项是否已单独披露? 24、预付帐款是否已单独列示预付持5％以上股份的股东款项? 25、存货是否已分项列示期末余额? 26、存货跌价准备是否已分项列示计提的存货跌价准备金额及其增减变动情况?是否已披露各类存货可变现净值的确定方法? 27、待摊费用是否已分项列示待摊费用的期初数、本期发生数、本期摊销数、期末数? 28、长期股权投资中的股票投资,是否已按被投资公司列示股份类别、投资金额； 若股票有市价的,是否已列示股票的期末市价； 若股票投资采用权益法核算,是否已列示期初余额、期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份额、期末余额? 29、长期股权投资中的其他股权投资,是否已按被投资公司名称、投资期限、占被投资公司注册资本的比例、投资金额进行列示? 若实际投资比例与注册资本比例不一致,是否已披露并说明原因? 若其他股权投资采用权益法核算,是否已列示初始投资额、期初余额、期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份额、期末余额? 30、股权投资差额是否已按被投资单位列示初始金额、期初余额、摊销期限、本期摊销额、摊余价值、形成原因? 31、长期债权投资中的长期债券投资,是否已按债券类别列示到期日、面值、年利率、购入成本、期初余额、本期摊销的溢(折)价额、应计利息、期末余额? 32、长期债权投资中的其他债权投资,是否已按投资类别列示到期日、购入成本、年利率、应计利息、期末余额? 33、长期投资减值准备是否已分项列示计提的长期投资减值准备金额及增减变动情况? 34、固定资产及累计折旧是否已按类别分别列示其期初余额、本期增加额、本期减少额及期末余额? 30、在固定资产注释中是否已对融资租入固定资产及固定资产用于抵押、担保的情况进行了说明? 35、工程物资注释中是否已分项列示各类工程物资的期末余额? 36、在建工程是否已按工程名称、预算数、期初余额(其中借款费用资本化金额)、本期增加额(其中借款费用资本化金额)、本期转入固定资产额、其他减少额、期末余额、完工进度、资金来源进行列示? 借款费用资本化金额是否已单独披露? 37、无形资产是否已按项目、取得方式、原值、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示? 38、开办费是否已按原始发生额、期初余额、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示? 39、长期待摊费用是否已按原始发生额、期初余额、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示? 40、短期借款是否已按币种、借款条件、金额进行列示? 对已到期未偿还的借款,是否已单独列示贷款单位、贷款金额、贷款利率及未偿还的原因? 41、应付票据是否已按应付票据的种类分项列示其金额,并已说明年内将到期的金额? 42、应付帐款是否已作帐龄百分比分析,是否已单独列示应付持5％以上股份的股东欠款,帐龄超过三年的大额应付帐款是否已说明未支付的原因? 43、预收帐款是否已单独列示预收持5％以上股份的股东款项,帐龄超过一年的大额预收帐款是否已说明原因? 44、应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明了原因? 45、应交税金是否已按项目及金额分别进行了列示? 是否已对税收的减免、缓缴等情况披露了有关依据? 46、其他应交款是否已分项列示性质、计缴标准、期末余额? 47、其他应付款是否已作帐龄百分比分析? 是否已单独列示应付持5％以上股份的股东款项? 帐龄超过三年的大额款项是否已说明未支付的原因? 金额较大的其他应付款,是否已说明其性质和内容? 48、预提费用是否已分项列示预提费用的期末余额? 45、一年内到期的长期负债是否已按币种、借款条件、金额进行列示? 对已到期未偿还的一年内到期的长期负债,是否已分项说明原因? 49、长期借款是否已按借款条件分项列示借款金额? 50、应付债券是否已按债券的种类、期限、发行日期、面值总额、溢(折)价额、应计利息总额、期末余额进行列示? 51、长期应付款是否已按借款单位、金额、期限、利率、借款条件进行列示? 52、股本(净资产)是否已说明报告期变动情况以及执行验资的会计事务所名称和验资报告文号? 运行不足三年的股份有限公司或有限责任公司,设立前的年份是否披露了净资产情况? 53、资本公积是否已分项列示报告期资本公积的变动情况? 若法定财产评估增值有增减变动的,是否已说明原因及依据? 54、盈余公积是否已分项列示报告期盈余公积的变动情况? 用盈余公积转增股本、弥补亏损、分配股利的,是否已说明其依据? 55、法定公积金、法定公益金、任意公积金、股利分配的会计处理是否依据公司股东大会决议或董事会分配预案? 56、未分配利润中是否已说明报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况? 57、利润表项目是否注释了报告期各年度数据? 58、主营业务收入是否已按主营业务性质分项列示主营业务收入金额? 经营业务涉及不同行业和不同地区的,是否已按行业和地区分类列示? 59、主营业务税金及附加是否已分项列示? 60、其他业务利润是否已分项列示? 61、财务费用是否已分项列示? 62、投资收益是否已按短期投资、长期投资分项列示?对股权性的投资收益是否按成本法和权益法分项列示? 63、补贴收入是否已分项列示,并已披露其内容及依据? 64、营业外收入是否已分项列示? 65、营业外支出是否已分项列示? 66、所得税是否已说明报告期所得税率和所得税额,并披露所得税返还、减免的有关依据? 67、对编制合并会计报表的公司,是否已对母公司会计报表中的以下项目按规定进行了注释? 长期股权投资(同合并会计报表注释) 固定资产(同合并会计报表注释) 主营业务收入(同合并会计报表注释) 投资收益(同合并会计报表注释) 所得税(同合并会计报表注释) 是否已说明异地独立缴纳所得税的各分公司、分厂执行的所得税率? 68、子公司与母公司会计政策不一致,在编制合并会计报表时又未按母公司会计政策进行调整的,是否已说明未调整的金额及其对合并会计报表中净资产和净利润的影响? 69、对股权比例在50％以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公司,是否按下列项目列表列示了子公司情况:公司名称、持股比例、固定资产、资产总额、净资产、主营业务收入、净利润? 70、关联方关系及其交易的披露是否符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的要求? 71、或有事项是否已按性质、金额及对报告期及报告期后公司财务状况的影响进行了披露? 如果公司没有应在会计报表附注中说明的或有事项,是否已对该种事实进行了披露? 72、对于资产负债表日存在的重大承诺事项,是否已在会计报表附注中说明其存在和金额? 如果公司没有需要说明的承诺事项,是否也已对该种事实进行了披露? 73、资产负债表日后事项是否已按《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定进行了披露? 74、非货币性交易的披露是否已按《企业会计准则——非货币性交易》的规定进行了披露? 75、对已发行境内上市外资股、香港或境外上市外资股的公司,在其他重要事项中是否已编制会计报表差异调节表,分项列示按境内外的会计准则计算的发行前一年末净资产和发行前一年净利润的差异原因? 76、发行人为运行不足三年的股份有限公司,若存在原来无偿使用的财产或权利,在公司设立后需要有偿使用的,在其他重要事项中是否已说明如果设立前年份有偿使用对报告期各年利润的影响? 77、如果公司没有需要说明的其他重要事项,是否已对该事实进行了披露? 四、关于盈利预测审核报告 1、标题是否为“盈利预测审核报告”? 2、收件人是否为XX股份有限公司全体股东? 3、范围段中审核范围的表述是否与《独立审计实务公告第4号——盈利预测审核》的要求一致? 4、范围段中被审核单位对盈利预测的责任和注册会计师的审核责任的表述是否与《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》的要求一致? 5、范围段中审核依据的表述是否与《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》的要求一致? 6、范围段中已实施的主要审核程序的表述是否与《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》的要求一致? 7、意见段中是否已明确表示公司盈利预测所依据的基本假设已充分披露,并且没有证据表明这些假设是不合理的? 8、意见段中是否已明确表示盈利预测所选用的会计政策与该公司实际采用的相关会计政策一致? 9、意见段中是否已明确表示盈利预测按照确定的基础编制? 10、意见段是否不含说明段? 11、是否已经两名或两名以上注册会计师签字及盖章? 12、是否已经会计师事务所盖章? 13、是否注明会计师事务所地址? 14、是否签署报告日期? 五、关于盈利预测报告 1、是否已充分披露盈利预测编制基准? 2、是否已充分披露盈利预测的各项假设? 3、盈利预测表项目是否与利润表项目一致? 4、是否已编制了合并盈利预测表? 5、是否已编制了母公司盈利预测表? 6、盈利预测期间是否符合规定? 7、盈利预测表中是否列示了已审实现数、未审实现数、预测数、合计数? 8、所得税返还是否已披露有关依据? 9、公司法定税率和实际税负不一致时,是否已作双重披露? 10、是否编制了盈利预测说明?对变动幅度较大的预测项目,是否进行了详细解释? 11、盈利预测报告中是否有重大事项说明? 六、关于资产评估 1、增资发行的股份有限公司,是否提供了历次法定资产评估时国有资产管理部门同意评估立项的文件? 2、增资发行的股份有限公司,是否提供了历次法定资产评估时的评估报告? 3、增资发行的股份有限公司,是否提供了历次法定资产评估时国有资产管理部门关于评估结果确认的文件及相关折股文件? 4、资产评估范围是否与投入股份公司的资产、负债的范围一致? 5、资产评估报告中是否有重大事项说明? 七、关于验资报告 1、是否已提供设立及历次股本变动时的验资报告? 2、96年1月1日后的验资报告标题是否为“验资报告”? 3、96年1月1日后的验资报告收件人是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号--验资》的有关规定? 4、96年1月1日后的验资报告中验资范围的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资》的有关规定? 5、96年1月1日后的验资报告中被审验单位责任与验资责任的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资》的有关规定? 6、96年1月1日后的验资报告中验资依据的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资》的有关规定? 7、96年1月1日后的验资报告中已实施的主要验资程序的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资》的有关规定? 8、意见段是否明确说明注册会计师的验资意见? 9、注册会计师是否在意见段后增列说明段? 10、是否经注册会计师签名及盖章? 11、是否经会计师事务所盖章? 12、是否签署报告日期? 13、96年1月1日后的验资报告若为设立验资报告,其附件是否已包含“投入股本明细表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件? 14、96年1月1日后的验资报告若为变更验资报告,其附件是否已包含“变更前后注册资本、投入资本对照表”、“变更前后资产、负债和所有者权益项目对照表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件? 15、验资报告中是否有重大事项说明? 填表人签字、签字时间： 主承销商投资银行部负责人签字、签字时间： 主承销商内核小组其他成员签字： 主承销商内核小组组长签字、签字时间： 公司法定代表人或授权代表签字： 公司印章