国别报告税制下我国税企的应对策略

“转让定价与企业价值创造税收问题研究”课题杭州国税局课题组

随着BEPS行动的深入开展，对于国别报告制度，已有国家按照BEPS计划第13项行动指引，相继出台了法案或者议案，我国的国别报告制度也刚出台。本文通过借鉴已生效实施和提议国制度与管理的有益经验，分别从税企双方角度，提出完善制度、便捷国别报告制度执行、强化信息数据支撑、严格企业信息保护、加强国际征管协作和跨国企业积极应对等对策建议，以图提升我国国际税收竞争力。

国别报告税制的影响
截至2016年4月底，经济合作与发展组织(OECD)/20国集团(G20)国家已经启动国别报告制度的立法程序，其中英国、意大利、荷兰、澳大利亚、法国、丹麦、葡萄牙、西班牙和墨西哥等国的立法已经生效，中国、中国台湾、智利、印度、土耳其、美国、日本、瑞士和比利时已进入提议阶段。发达国家立法进度比较快。

国别报告是税务机关实施高级别转让定价风险评估，或者评价其他税基侵蚀和利润转移风险的一项工具，是转让定价文档工具包中重要的组成部分。国别报告制度将对一国税务当局税制、管理和跨国企业等方面产生影响。

国别报告制度对税收制度的影响。一是促进国际税收制度的优化。国别报告制度影响超越了报告本身，带来了各国反避税立法之间的竞争，促进税收制度的优化。二是促进所得税税制优化，如何使税收制度能持久地保持对资本的吸引力，成为许多国家税务管理部门的新的关注点。三是国别报告规则仍需完善。

国别报告制度对各国税务管理部门影响较大。一是税务管理部门能够全面掌握大型跨国企业全球价值分布，增加了获取避税线索和可比数据的来源。二是国别报告制度倒逼税务管理部门向企业提供更多的转让定价评估服务，使得各国税务管理部门更加深度地参与到全球税源的竞争之中。三是使税务管理部门面临更多的反避税调查和管理工作。

国别报告制度将对跨国企业产生深远的影响。一是避税筹划更加隐蔽，税收筹划风险显现。二是披露程度的差异会增加跨国企业的报送负担。三是不同国家受国别报告影响的企业面不同。

我国税企的应对策略
国别报告制度会使各国更加紧密地加强税收征管合作，促进跨国企业增强税收透明度，减少其涉税风险，使跨国企业的商业筹划和各国的税源管理更趋合理。笔者依据前文分析，对我国税务管理部门和跨国企业在国别报告税制框架下，提出如下对策建议。

第一，完善国别报告税制。
一是国别报告自身制度设计。报告主体的设计。我国以具体金额确定国别报告的提供主体。但我国尚未建立完善的失信惩戒机制，因此无论是关联交易金额以及集团合并报表，都需企业提供必要的证明材料才能确认跨国公司的有关信息。建议对境内企业在境外避税地、低税率国家或地区设立投资控股公司再回到境内成立“返程投资”企业予以重点关注。

报送方式的设计。根据《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告)，我国对企业提供国别报告的规定是“义务性质”的。可借鉴英国立法中“主动报告”的理念，鼓励纳税人主动向税务机关提供国别报告附加信息，以寻求税务机关的风险评估服务，增强其全球交易筹划的确定性。

保障措施的设计。在目前已经生效实施国别报告制度的国家，大多都专门规定了申报期限，及未按期准确提交国别报告的处罚规定和救济手段。我国的42号公告未明确规定提供国别报告的程序保障措施，税务机关只能依据《税收征收管理法》的法律责任条款处理，企业的救济手段也只能通过复议和诉讼来实现。42号公告在申报期限上，规定为报送年度关联业务往来报告表时填报国别报告。笔者认为，可以考虑将此期限进行放宽，以提高企业的报送质量和统一性。同时，在诚信体系尚未健全的情况下，配套以比日常申报更为严厉的处罚措施和更为有效的救济手段。

二是相关转让定价制度的完善。加快BEPS成果转化进度，修订国内法相关规定。我国针对BEPS项目落地了《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第16号，以下简称16号公告)等文件，同时也在对原《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)进行全面修订。但据了解，我国在按照16号公告规定落实对外关联支付的案件调查和规范的调整方法等情况还在探索中，大部分企业在监控管理过程中自行进行调整。因此，要切实有针对性地加强制度建设，加快BEPS成果转化进度。

细化审核制度。加强关联申报是基层税务管理部门的一个难题。建议在高层级统一细化建立一套行之有效的审核制度，不仅能充分利用国别报告信息，也更能落实基层税务机关实施转让定价的国别报告审核管理。

明确运用制度。按照OECD的BEPS第13项行动计划明确，国别报告所披露的信息不能单独构成认定转让定价安排是否合理的结论性证据。针对目前我国反避税管理地区差异较多的情况，应在我国转让定价制度执行的规定中予以明确。

第二，便捷国别报告税制执行。
一是完善信息化手段，加强情报信息增值利用。国别报告制度的落脚点在于国内法，然而仅凭一国税务管理部门的努力，很难完整核实跨国企业国别报告中披露的全球交易和价值分配信息。因此，通过情报交换手段，共享和比对国别报告的信息，至关重要。我国目前对于转让定价文档工具包的报送，尚未形成规范化电子管理。笔者建议，应以推行“金税三期”为契机，对国别报告的报送设置专门模块，并推行电子报送，此举有利于税务机关对国别报告数据进行高效的分析管理，防止人员变动或资料保存导致数据遗失。

二是加强对跨国企业的激励和服务。为了鼓励跨国公司如实主动提交国别报告，应当给予激励政策，如在反避税调查中给予一定幅度的豁免。在国别报告的后续管理上，税务机关应当注重为企业提供评估服务，并积极与企业签订预约定价协议，保障跨国企业对税收风险的预期和控制，提高商事活动的效率。

三是掌握国际税制规则。BEPS协议让各国税制更加紧密地联系在一起。通过国际公约、多边条约的签署，更多的国际规则会在各国的国内法中得以体现。我国税务管理部门要更加深入地学习其他国家的税收制度，更好地理解国别报告的内容，并更为有效地寻找避税线索。

第三，严格信息保护。
国别报告中所涉及的大型跨国公司的经营活动和财务信息，属于商业秘密，且往往比普通企业的日常申报信息更有价值，一旦泄露，可能会对跨国企业形成巨大损失。国家间的税收情报交换信息，在我国属于国家秘密。因此，对于国别报告所包含的信息，税务机关对其的保密程度应当严于一般企业的申报材料，对有关模块操作、阅读、分析权限进行严格限制，强化使用人员的责任与监督;对于国别报告信息的运用和传递，也应严格限制，避免影响到企业的商业名誉。

第四，加强国际征管协作。
各国的国别报告制度对报送主体、披露程度、税收居民身份认定等问题存在差异时，在情报交换制度下，需要辅之以各国的协商制度，以消弭各国制度差异导致的税务管理部门之间、税务管理部门与跨国企业之间的摩擦。此种协调机制可以通过梳理各国政策差异、签订多边征管协作协议、个案磋商等方式实现。

第五，积极应对税收风险。
我国跨国公司应当借此契机，优化股权结构，建立风险应对机制，积极与各国税务管理部门沟通，积极开展风险应对。

一是重组优化股权结构。跨国企业应当关注有关国家的国别报告立法草案，并进行并购重组，重新考虑各个集团成员的功能分配以及转让定价政策的调整，避免避税筹划风险。

二是建立应对机制。跨国公司应当建立国别报告应对机制，设定专门的部门和人员，从集团层面统一协调，检索有关国家法律制度，制定国别报告的内容，再由其自身或部分组成成员依法向各国税务管理部门报送，一方面降低制定国别报告的成本，另一方面减少各成员报送的差异，降低税收法律风险。

三是加强与税务管理部门的沟通。由于国别报告要求披露整个集团的价值分配和关联交易信息，随着《转让定价国别报告多边主管当局间协议》签署的推进，各国间将广泛存在情报交换协定，所以，跨国企业应当主动向税务管理部门披露关联交易信息，并说明定价政策，谋求税务管理部门的评估和认可，不失为合理的选择。
课题组成员：李海燕 郭心洁 钱彧 朱自强