专家：杜绝注会违规炒股应强化内控和监管

证监会新闻发言人邓舸4月15日表示，2015年证监会对从事证券期货相关业务的审计评估机构进行监管，其中对7家审计机构、3家评估机构进行了检查，地方证监局也对超一百个项目进行了检查。证监会检查发现，审计机构存在的问题包括：内部管理薄弱，未实现总分所管理;注册会计师未遵循独立性要求违规买卖股票等。

那么，是什么原因导致注册会计师未遵循独立性要求违规买卖股票?这会带来怎样的影响?又应如何避免和防范此类问题的发生?《财会信报》记者就此专访了资深注册会计师、南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕。

记者：您认为注册会计师未遵循独立性要求违规买卖股票主要原因在哪里?
刘志耕：直接原因可能有以下三方面。一是相关规定不明确。例如，很多注册会计师对究竟是不允许买卖自己所在会计师事务所的分所所承办审计业务的上市公司的股票，还是对整个会计师事务所(包括总所与其他全部分所)承办审计业务的上市公司的股票都不可以买卖不明确。还有，对究竟是不允许买卖注册会计师自己签字审计报告的上市公司的股票，还是不允许买卖参与审计的上市公司的股票不明确。实际上，不允许会计师事务所相关人员买卖相关股票的规定仅是在《证券法》和《注册会计师法》中有较为简单的规定。但是，在日常审计实务中，往往又是从遵守职业道德的角度来强调不得买卖相关股票的问题，而《中国注册会计师职业道德守则》又对不允许注册会计师买卖相关股票只字未提，这就让执行者产生了迷惑。

二是范围不明确。具有证券资格的事务所都有分所，分所往往分布在全国各地，但其中一家分所的注册会计师或助理人员，往往很难知道整个事物所其他分所的业务开展情况，即不知道其他分所承办的上市公司的审计业务，这就很可能造成注册会计师买卖了整个总所范围内其他分所承办审计业务的上市公司的股票。

三是确有极个别注册会计师出于对利益的追求，无视相关规定和约束。个别人因为掌握了一些自认为有价值的内幕信息铤而走险，而且还往往认为查不到自己，从而买卖了不应该买卖的股票，甚至买卖了自己出具了签字审计报告或所参与审计项目的上市公司的股票。

此外，或许有以下三方面的间接原因。
一是不允许买卖股票的相关规定流于形式。很多会计师事务所内部对相关问题的规定看似很严格，比如很多事务所将不允许本所注册会计师买卖股票的范围扩大到事务所的全体员工，即使是做后勤保障的也必须遵守，但实际上这往往很可能仅是在形式上让员工给事务所签个不买卖相关股票的承诺书，并没有对相关承诺的意义、要求予以明确说明，没有让规定真正深入人心，也没有再次强调要求员工对相关规定必须予以严格执行。

二是事务所内部管理和控制不严格，没有约法三章严明纪律，没有具体的管控和跟进措施，特别是对各分所的管理可能更是有其名无其实，如并未真正执行对分所管理的“五统一”，事务所的相关工作人员往往不知道如何规范执行，再加上一些事务所形式主义的运作方式很大程度上也让事务所的一些工作人员认为签订承诺书仅是履行形式。

三是一些注册会计师遵守职业道德的规范意识不强，而一些会计师事务所的工作人员则更是认为职业道德仅是要求注册会计师遵守，普通工作人员无需遵守和执行，所以，事务所的工作人员买卖本所出具审计报告的上市公司股票的问题就不足为怪。

记者：请您谈谈《证券法》及注册会计师行业对此都有哪些相关规定?
刘志耕：我国《证券法》第四十五条规定：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。”

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

《证券法》第七十六条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。”另外，《证券法》第七十四条还规定：“证券交易内幕信息的知情人包括:(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。”

所以，毫无疑问，为上市公司出具审计报告的会计师事务所的有关人员，都应该属于知情人。但问题是，这不等于这家会计师事务所的全部工作人员都是相关人员，也不等于这家会计师事务所其他分所的工作人员都是相关人员。而这个度究竟应该如何把握，事实上很难。但在日常实务中，往往有扩大化的表现，即将本事务所的全部工作人员都作为相关人员，表面上执行很认真、很严格，但实际上并不严格，或仅是签订一个承诺书，并没有行之有效的跟进措施。一些工作人员，甚至个别注册会计师往往认为这仅是注册会计师行业自己的规定，证监会不会检查，更不会发现，由此便出现了会计师事务所相关人员违规买卖股票的问题。

当然了，比相关人员买卖股票更为严重的问题是，相关人员(包括一些注册会计师)泄露上市公司的涉密信息，或者建议他人买卖上市公司的股票。对于这些问题，监管部门很难防范和监管。

《中国注册会计师职业道德守则第1号———职业道德》对注册会计师买卖股票的问题则是只字未提，仅在第二十条中有一些规定：“注册会计师应当对职业活动中获知的涉密信息保密，不得有下列行为：(一)未经客户授权或法律法规允许，向会计师事务所以外的第三方披露其所获知的涉密信息;(二)利用所获知的涉密信息为自己或第三方谋取利益。”该规定尽管应被理解为包括不得买卖相关股票的行为，但并未见到具体的解释。

而《注册会计师法》第二十二条却有明确规定：“注册会计师不得有下列行为：(一)在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不得买卖被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者个人的其他财产的期限内，买卖被审计单位的股票、债券或者购买被审计单位或者个人所拥有的其他财产。”然而，这也仅是重申了《证券法》的相关规定。

另外，中国证券监督管理委员会会计部在2010年4月2日下发了《关于防范注册会计师违法违规买卖客户股票行为的通知》(会计部函[2010]151号)，针对个别注册会计师在审计期间买卖客户股票的行为，向会计师事务所提出了三条具体整改措施。

记者：会计师事务所相关人员违规买卖股票会造成哪些影响?
刘志耕：主要有三个方面。一是会严重影响会计师事务所或注册会计师的独立性，因为相关人员购买了相关上市公司的股票，当然希望该公司的股票价格能够尽快上涨，所以，在实施审计并发表审计意见时，则可能隐瞒相关存在问题，或只披露好的不披露不好的问题，审计报告或将出现偏见并可能严重有失公允。二是会严重损害会计师事务所和注册会计师客观、公正的职业形象，严重破坏市场经济的诚信基础和建设，将可能会给我国的市场经济造成极为恶劣的负面影响。三是会影响到市场经济的规范和有序。由于出具的审计报告可能甚至严重有失公允，这就会在一定程度上甚至很大程度上使得市场经济的相关信息失真甚至严重失真。

记者：您认为应如何避免和防范此类现象的发生?
刘志耕：我认为，一是要梳理相关规定并全面贯彻执行。注册会计师行业管理部门不仅应该就证券交易内幕信息的知情人、注册会计师等不得买卖股票等相关规定做一次全面梳理，而且还必须将相关规定以必要和恰当的方式传达给全部相关人员，确保应知尽知，深入人心。特别是对目前不明确的一些问题，一定要作出明确的规定，确保在法律、法规和政策三个层面梳理清楚、全面贯彻。二是认真学习各项规定并全面领会其深意。各会计师事务所一定要组织会计师事务所全体员工(包括各分所)认真学习《证券法》、《注册会计师法》、《中国注册会计师职业道德守则》等相关法律法规及规章，实行主任会计师负责制，明确责任和要求，确保全体员工全面、深刻领会法律、法规及规章对不得买卖相关股票的具体规定，切实加强对员工职业道德教育和培训，努力提高员工的法律意识和职业道德水平。

三是建立健全内部控制。对事务所内部现行相关内部控制制度进行全面梳理，查堵漏洞，建立健全有关完善独立性和职业道德规范方面的规章制度，确保对相关内控制度全面贯彻并真正落到实处。

四是规范管理严格执行。会计师事务所不仅要让事务所相关人员签订承诺书，而且还要对全体相关员工及其直系亲属买卖股票的情况进行自查，登记买卖股票的相关人员姓名及账户基本信息，规范全体员工及其直系亲属买卖股票的行为，重点关注是否存在违法违规买卖客户股票的情况，并及时上报和整改，确保不发生违法违规买卖客户股票的情况。

五是认真监管严厉处罚。相关监管部门一定要及时跟踪各会计师事务所及注册会计师的相关独立性问题，并列入每年现场检查的重点，发现一起，查处一起，绝不姑息。不仅要检查注册会计师本人违规买卖股票的问题，而且还要对注册会计师直系亲属违规买卖股票的问题，严肃处理，以起到良好的告诫作用。