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2014年，上市公司重组并购可谓火爆。随着年报的披露，上市公司收购后暴露的问题逐渐显现，其中，没有实现业绩承诺的公司也不在少数。
据粗略统计，截至目前，共有8家公司在收购资产后，未完成当初的业绩承诺，有的公司甚至受此拖累而造成业绩亏损，也有的公司因此走上法庭。
有市场人士表示，上市公司收购存在很大的风险，看似给投资者一个美好的业绩承诺，但同时经营风险也在增加。收购重组案频出，真正成功的并不多。此外，应加大对上市公司“打白条”的处罚成本，否则仍旧会有不少公司铤而走险，最终受害的还是投资者。
不良资产隐患重重
业绩承诺或成泡影
《证券日报》记者查阅沪深两市今年以来的公告发现，截至3月18日，共有33家公司发布了资产收购后的业绩承诺履行情况，其中有8家公司没有完成该承诺，以跨界收购最多。
2014年，文化行业并购频发。据不完全统计，2014年文化产业的并购事件达到150起，影视传媒、游戏动漫、移动互联网、教育培训和旅游户外等行业板块成为热门区域。
其中，上市公司玩跨界收购转型的也很多，都相中了文化产业的概念。但是，并不是所有影视文化类公司都是优质公司，这也意味着，一些表面看起来很美的收购，实际上只是上市公司花高价买来个“烂摊子”。
近日，禾盛新材就2014年度业绩变脸作出情况说明：其去年收购的影视资产由于业绩不达标需要计提巨额损失，将上市公司整体业绩拖累至由盈转亏。
去年，禾盛新材跨界收购了滕站所持金英马影视26.5%股权。凭借着未来三年净利超4亿元的承诺，禾盛新材最终付出了2.19亿元，溢价率高达231.51%。根据其2月27日的公告，公司将确认投资减值损失1.53亿元。
相比禾盛新材，美盛文化“幸运”一些。虽然收购资产同样没有完成当初的业绩承诺，但原股东以现金进行了补偿。除了上述两家公司，桑德环境、盛路通信、正邦科技等公司也未实现业绩承诺。
有证券市场人士向《证券日报》记者表示，上市公司溢价收购本身就存在很大的风险，尤其是跨界收购。看似给投资者一个美好的业绩承诺，但同时上市公司的经营风险也在增加，一旦承诺无法兑现，则可能成为公司的累赘。
“打白条”成本低
上市公司铤而走险
值得注意的是，资产收购尤其是跨界收购已经遭到监管层的关注。
捷成股份在2014年12月份宣布，拟以发行股份及支付现金方式，合计作价约20.8亿元收购中视精彩、瑞吉祥两公司各100%股权，并拟募集配套资金。
近日，捷成股份由音视频设备商到影视剧制作这场高溢价跨界引发市场的强烈关注。而在审核过程中，监管层亦开出了多达38条反馈意见，要求公司及其中介机构予以核查并给出明确意见。同时，更有上市公司因为此前收购的资产无法完成业绩承诺，而惹来带来无尽的麻烦。
根据金利科技的公告，2012年，其以现金+股权3.7亿元收购的宇瀚光电100%股权，2013年，宇瀚光电的业绩出现了大幅下滑且不达预期，2014年，宇瀚光电的业绩进一步恶化，2014年前三季度宇瀚光电净利润为-1058万元，2014年度业绩承诺仍旧无法实现。
而如果宇瀚光电2014年业绩数据审计后，康铨上海持有的剩余400万股股票不足补偿时，将触发由康铨投资进行现金补偿的条件。不过这些都需要康铨上海和康铨投资的配合才行，现实情况是，康铨上海不配合解除已经质押给东海证券的529万股，已经被金利科技告上法庭。
如此来看，一旦收购了不良资产，带给上市公司的隐患可谓无穷。但一般来说，上市公司的并购重组能够带来二级市场股价的炒作，相比业绩承诺未实现的损失，还是相当划算。因此，即便风险重重，上市公司仍旧热衷收购。
上述人士还认为，目前，对上市公司“打白条”的处罚成本较低，应该加大未履行承诺后的处罚，否则会有更多公司铤而走险。收购重组案频出，真正成功的并不多，投资者一不小心，就会踩中“地雷”。
需要一提的是，日前，中国证监会披露了对上市公司大股东“白条”承诺的专项治理情况。截至2014年12月31日，绝大部分不规范或者超期未履行承诺已得到整改，但仍存在超期未履行承诺事项23项、不规范承诺事项12项。通过一年时间的专项治理，居然还有23项承诺未履行，彰显A股市场契约精神的缺失。
金英马业绩承诺“打水漂” 禾盛新材“哑巴吃黄连”
■本报见习记者 刘斯会
本想借助去年的影视并购大潮，让公司股价扶摇直上的“外行”禾盛新材，为此收购了厦门金英马影视文化有限公司(简称：金英马)。然而，从其披露的2014年业绩快报看，成绩单似乎不太理想。
去年4月16日，金英马在与禾盛新材签订的《股权转让协议》中保证，2014至2016年，金英马扣除非经常性损益后的净利润分别应达到1亿元、1.35亿元和1.69亿元。但2015年1月27日，禾盛新材收到金英马财务报表显示，其2014年归属母公司的净利润只有653.76万元。受金英马业绩拖累，禾盛新材2014年净利润亏损或达1.28亿元，同比下降527.81%。
业绩与承诺的巨大落差，让股民直呼“现实太残酷，不忍直视”。
按照相关协议，未达承诺，禾盛新材有权要求金英马创始人滕站购回26.5%股权，或做出相应出资额补偿。不过，就这一问题，禾盛新材证券部相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示，“现在说这件事情还太早，目前什么方案都没有”。
承诺业绩变脸
早在禾盛新材2014年三季报时，其预计2014年净利润为2700.74万元至3600.98万元。不过，今年2月27日，禾盛新材发布的2014年业绩快报却发生了“大变脸”：公司实现营业总收入11.85亿元，同比增长9%;而净利润却亏损1.28亿元，同比下降527.81%。禾盛新材认为，亏损主要是公司对去年耗资2.19亿元收购的金英马，计提长期股权投资损失所致。
禾盛新材3月4日发布的《关于公司2014年度业绩相关情况说明的公告》指出，金英马 2014 年业绩未达到预期，且没有明显改善的迹象，2014 年影视剧制作业务收缩，以前年度拍摄的电视剧片子销售也未达到预期，电视剧发行收入下降较大，应收账款金额仍旧较大，2014 年回款也不如意，应收账款和存货有明显的减值迹象，预计2014年度可能将会出现亏损情况，且经营状况短期内可能无法得到改善。
香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“去年一段时期内，影视并购特别热。大多数传统行业跨界收购影视公司，是希望迎合市场热点，为股价提供活力”。
追讨方案还未定
面对愤怒的投资者，公司方面始终保持淡定，一律以“相关进展，公司将予以披露”来回应。
迫于压力，禾盛新材在3月4日发布公告介绍，其“拟采取的措施”为，滕站按照禾盛新材支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向禾盛新材购回所持金英马26.50%股权;禾盛新材继续考察金英马2014至2016年经营业绩，每年会计年度结束后3个月内，金英马财务报表经禾盛新材聘请的会计师事务所审计并出具审计报告;如滕站未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后一个月内，禾盛新材有权要求滕站按照上述列示的方式购回禾盛新材所持金英马全部股权，也有权选择继续合作，但滕站应对禾盛新材做出出资额补偿。
前述禾盛新材证券部相关工作人员表示，这则公告其实已在去年公司与金英马签订的《股权转让协议》中表明。
而值得注意的是，禾盛新材还在3月4日的公告中补充称，虽然按照公司与滕站签订的对赌协议，滕站需就未达成业绩部分进行补偿或者进行股份回购，但是考虑到滕站、金英马的现状，滕站目前没有能力履行补偿，公司需要对金英马长期股权投资大额计提减值准备。禾盛新材持有金英马 26.5%的股权，对其按照权益法核算，对公司出资金额超过其享有净资产部分拟计提减值准备。
“这方面的情况，至少要等到公司披露年报之后，而公司对金英马会不会采取法律措施，这需要董事会或股东大会来决定，目前还没有这方面的最新进展。” 前述禾盛新材证券部相关工作人员补充道。
金利科技重组业绩承诺泡汤 大股东欲弃壳“出逃”?
■本报记者 夏 芳
随着年报陆续与投资者见面，一些曾经对公司业绩做出“美丽承诺”的上市公司，在业绩发布后，却令当初的承诺却变成了一纸“白条”。而由于无法兑现承诺，就连减持、计提等财技也已失效后，少数上市公司控股股东甚至萌生了去意。
金利科技就是其中一员。公司因收购标的公司未能兑现业绩承诺，其大股东不仅减持公司股票，还对收购公司进行了商誉计提1.17亿元减值准备。
收购标的未兑现业绩承诺
金利科技目前正因转让股权一事，处在停牌中。1月20日，该公司发布了2014年业绩承诺完成情况的公告，根据公告，金利科技2012年年初以总价3.7亿元，溢价4倍购买的宇瀚光电100%股权(其中约1.89亿元现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%股权，另向康铨上海定增1058万股收购剩余的49%股权)，因宇瀚光电2013年、2014年均未能完成当初的业绩承诺，另外，股份补偿未及时履行，公司已提起法律诉讼且法院已经受理，并对康铨上海持有的公司股份665.93万股股份进行了冻结。
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，如宇瀚光电实际实现的净利润未达到约定的利润预测数，康铨上海将优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。
值得一提的是，在上市将近4年后的2014年，金利科技已变成了一家亏损企业。而2013年时，其业绩就出现了大幅下滑且不达预期，康铨上海未能按照协议，进行约665.93万股的补偿，为此，金利科技将其告上了法庭。
而根据金利科技发布的2014年业绩快报，2014年公司全年实现营收约5.28亿元，同比增长15.53%，但归属于母公司股东净利润为亏损1.18亿元左右。与2013年时一样，宇瀚光电仍然无法兑现业绩承诺。
对于2014年业绩未能兑现的原因，金利科技给出的原因是，宇瀚光电的主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期，再加上部分产品的工艺技术发生改变，导致宇瀚光电来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降;宇瀚光电新产品触控屏表面玻璃镜片良率低且未得到有效提升，造成利润未达预期。
值得注意的是，上市公司并购重组主要目的就是对上市公司注入优质资产而带动企业的发展，但目前来看，金利科技的并购重组无疑是失败的案例，当美丽的承诺变成一张白纸时，对上市公司又影响几何呢?
一位资深证券方面的律师在接受《证券日报》记者采访时表示，由于近几年受大环境影响所致，很多行业都出现了下滑，因此不好判断上市公司当初收购的标的公司的好坏。上市公司并购重组都是想实现公司更好的发展，而造成重组方未兑现业绩承诺的原因很多，双方一般都会履行当初的承诺协议，并按照承诺协议进行减股或现金补偿。
香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时则表示，上市公司收购时需要设置业绩与估值挂钩的调整方案，如果卖方不能兑现承诺，那么估值相应下调。但也有一些上市公司收购背后有一些交易，上市公司没有设置相应条款，那么损失就要由上市公司股东承担。控股股东离场意愿明显
金利科技登陆资本市场的时间虽然仅有4年多，但是，其在资本市场上讲的故事不少。在用尽多个计策无果后，公司控股股东似乎有了离场的意愿。
查阅金利科技过往公告，除在2012年完成并购宇瀚光电外，其还曾于2014年12月8日公告，公司因筹划重大资产重组事项停牌。不过，此次重大资产重组最终因“行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上”，而于今年1月19日终止。
随后的1月27日，公司再度宣布停牌，而这次停牌的原因则是控股股东转让公司股权。
3月2日，金利科技发布公告称，控股股东SONEM INC。筹划的重大事项为协议转让金利科技的股权。目前SONEM INC。与交易第三方对框架协议和核心条款有了进一步共识，对转股的数量和价格在进一步磋商中。
另外，本报记者通过查阅wind数据发现，在2014年7月份和9月份，SONEM INC。曾多次减持公司股票，其中，7月份的减持行为发生在金利科技业绩补偿进展情况未公开披露之前及披露后两个交易日内，为此，金利科技受到了深交所的通报批评的处分。
而在9月份，除了SONEM INC。多次减持公司股票外，金利科技另一主要发起人，董事长方幼玲全资控股的FIRSTEX INC。也多次减持股票。
在金利科技业绩持续恶化之际，SONEM INC。和FIRSTEX INC。的减持行为也被业内解读为其控股股东欲退出上市公司。上述律师表示，金利科技控股股东转让股权虽仍未确定，但从公告内容来看，控股股东更换的可能性很大。
在沈萌看来，金利科技大股东先大幅减持公司股份，又于重大资产重组失败后筹划转让股权。而在公司业绩持续恶化的背景下，“控股股东更换，或许会给公司带来新机遇。”