3·15A股造假公案：12罚单揭露财务操纵伎俩

　造假者四大动机、八大手法还原，违规成本亟待提高
　　跟承受着造假、陷阱之苦的消费者一样，叱咤资本市场多年的投资者也在忍受着上市公司的造假行径。在高智商的上市公司高管、中介机构的操作下，这种造假行为更加专业、更加隐蔽，万福生科(300268.SZ)、新大地、天能科技等一个个造假上市的案例就让投资者胆战心惊。

　　据统计，2014年以来，证监会针对上市公司共计开出大约30张罚单(按照上市公司公告口径)，他们或因为对关联交易、担保、诉讼、重大合同隐瞒被罚，或因为延迟披露重大信息、未完整披露资金占用情况而违规。相对这些稍显松散的处罚理由，值得警惕的是，有12张罚单集中指向了上市公司的财务造假行为。

　　有甚者利润造假金额高达3亿元以上，或者提前确认3亿元政府补助金;有的除去造假利润后连续5年亏损、本该早已退市。不过细究之下，这些上市公司造假有着集中的造假动机和惯用手法，值得警惕。

　　四大造假动机
　　万事皆有因果。上市公司们乐此不疲地承担风险也要造假的动机在哪里?

　　北京一家中型券商的投行负责人指出，“上市公司造假的动机虽然很多，但是主要看就四类。一是上市首年行业忽然变坏，为了不碰触营业利润同比降幅超过50%的监管红线;二是为了因连续亏损导致暂停上市或退市;三则是为了业绩好看，便于以后再融资或者股东减持;四则是为了完成经营目标。”

　　2015年伊始，*ST锐电(601558.SH)便收到了证监会开出的罚单，其财务造假便融合了“上市首年利润同比降幅不超过50%”和“保证105亿元经营目标”的双重造假动机。

　　经证监会调查，*ST锐电2011年年报中通过制作虚假吊装单提前确认收入的方式虚增当年利润2.78亿元，占当期披露利润总额的37.58%。

　　*ST锐电于2011年1月上市，主要从事风力发电设备的开发、生产和销售。韩俊良于2006年起任董事长、总经理，2012年8月和2013年3月分别卸任总经理、董事长职位。就在*ST锐电上市当年，整个行业不好，经过反复修正把全年销售收入目标定为105亿元，要求公司各分管副总相互协调，确保这一目标得以实现。

　　2011年6月底，韩俊良召集部分高管开会，对2011年的财务数据不是很满意，认为业绩下降太多，而且2011年上市第一年净利润下降不能超过50%。于是，韩俊良要求财务部不再以日动态表为收入确认的依据和来源，而是根据市场部提供的销售通知单确认收入。

　　针对未完成吊装的项目，韩俊良说“没有成本信息就按照有存货的用存货结转成本，没有存货的用暂估结转成本”，有下属反映这不合规，韩俊良说“就你懂法，我是公司法人代表，有什么事我担着”。最终，在韩俊良的一再督促下，财务部、客服部、市场部和生产管理部达成了2011年虚增收入的违规行为。

　　2014年至今的12张罚单中，财务造假涉及利润总额最高的是南纺股份(600250.SH)。其2006年-2010年连续5年虚构利润，合计虚构利润达3.44亿元。而扣除虚构利润，南纺股份连续5年亏损。也就是说，经过连续5年的财务造假，南纺股份成为退市规则下的一条“漏网之鱼”。

　　再新中基(000972.SZ)在2006-2011年期间连续虚构购销业务，累计虚增收入6.6亿元、虚增利润2.2亿元。2006年虚增收入虚增利润导致当年由亏损变盈利，并完成3.87亿元的非公开发行。

　　八大造假手法
　　绿靴资本根据证监会12张罚单研究发现，调节收入的手段主要有通过白条出库、对开发票、虚开发票等虚构收入、提前确认收入、延迟确认收入等三类;调节成本的手段主要有转移费用、推迟确认费用、不符合条件的费用资本化、多提或少提资产减值准备、应计未计期间费用等5种。

　　在合同、发票上大胆“做手脚”的上市公司不在少数。比如神开股份(002278.SZ)，2010年到2012年间，其全资子公司上海神开石油设备公司在经营销售业务活动中，应部分客户要求为客户预开销售发票，在预开发票但尚未实际发货的情况下即提前确认销售收入并暂估成本入账;迪威视讯(300167.SZ)通过虚构业务合同等方式虚增营业收入及营业利润，导致2010年-2012年虚增营业利润2300余万元。

　　在提前确认收入的手法上，有些上市公司做得更加“露骨”、更加胆大。如恒立实业(000622.SZ)2013年3月15日发布的非公开发行可行性分析报告称，同年3月14日，公司与鹤峰县国资局、溇水公司共同签署《增资框架协议》，披露了协议主体、签订时间、38亿元增资等内容。但是经湖南证监局查证，恒立实业与前述两方并没有签署过《增资框架协议》。

　　除了调节收入，在成本上下功夫的上市公司也不在少数。经过湖北证监局查证，三峡新材(600293.SH)2011—2012年少结转成本、虚增利润9000余万元。

　　有的上市公司在收入、成本上实施“双料造假”。 2月17日，键桥通讯(002316.SZ)公告的深圳证监局对其的行政处罚结果显示，其通过虚增收入、成本以及虚构应收账款收回少计提坏账准备的方式，2009年-2012年分别虚增利润总额1391万元、447万元、551万元、926万元，占当期利润总额的29.35%、9.01%、12.34%和14.36%。

　　而有些上市公司的造假手法更加隐秘，他们或借助政策便利、或故意混淆概念。3月10日，风神股份(600469.SH)公告了河南证监局的调查结果： “2011年、2012年风神股份三包退赔、返利、三包优赔业务入账与实际发生金额不符，分别虚减利润759万元、虚增利润2212万元;2012年虚增主营业务收入1.28亿元，虚增主营业务成本1.03亿元，从而虚增利润2002万元”。

　　违规成本待提高
　　注册制渐行渐近。李克强总理做出的2015年政府工作报告中，首次提出“实施股票发行注册制改革”。

　　面对层出不穷的上市公司造假，上海一位从业10余年的保荐人直言，“对上市公司的造假行为基本没有解决之法，除非重罚造假、放开集团诉讼，但目前看这两个手段都实现不了，前者主要是地方保护、相关立法滞后，后者主要是跟维稳等相悖。”

　　而目前由于地方保护和相关立法滞后，不论是连续多年造假还是造假金额巨大，上市公司受到的处罚力度雷同：警告、罚款，能够进入司法程序的少之又少。上述保荐人就直言“上市公司造假违规成本太低了”。

　　证监会主席肖钢2013年曾在《求是》杂志发表署名文章指出，资本市场监管执法存在地方保护主义、人情世故、不坚持原则等问题。近年来证监会每年立案调查110件左右，能够顺利作出行政处罚的平均不超过60件。每年平均移送涉刑案件30多件，最终不了了之的超过一半。

　　据绿靴资本数据中心发布的一份数据，上述12张罚单对造假上市公司的最高处罚额是60万元，对负责高管、相关人员则是给予警告、罚款不超过30万元。

　　以造假金额巨大的南纺股份为例。连续5年财务造假、涉及虚构利润合计3.44亿元，但是公司受到的处罚是50万元罚款，单晓钟、丁杰等相关人员被警告并处以3万-30万元的罚款，而胡海鸽、周发亮、陈山等5人的责任已过行政处罚时效，逃过了行政处罚。