———专访中国银监会公司治理改革课题组
●中、建两行财务重组、机构改组工作日前基本完成，财务状况明显改善，股份制框架初步建立，股份制改革已经取得显著进展。
●与规范化的股份公司特别是国际先进银行相比，两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段，与现代企业制度所要求的公司治理机制没有完全建立起来，多数内部管理和风险内控制度改革也还没有到位，银行内部真正的自我“造血机制”还未形成。
●在改革过程中，一些银行分支机构还可能发生一些经济犯罪案件，社会信用环境还没有根本改善，不良资产反弹问题以及操作风险、市场风险仍会发生。所有这些，都会增大国有商业银行改革的难度。下一步，股份制改革的重心将转移至完善公司治理机制上来。
●近年来，我国许多国有企业通过引入战略投资者成功实现了改制和转型，一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果。但是也应当看到，有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。
●公司治理改革不一定要在财务重组之后才能进行，加强内部管理、转换经营管理机制、完善公司治理是摆在每个国有商业银行面前的艰巨任务。其他国有商业银行要早准备、早起步、早着手，不能一味地等待国家注资。
2004年初，中国银监会发布了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》（以下简称《指引》），专门就两家试点银行股份制改造的总体目标、公司治理、考核指标等方面进行了规定。
时至今日，中行和建行的公司治理改革进展得如何？尚未开始股份制改革的中国工商银行和中国农业银行怎样为股份制改革作准备？“两会”前夕，记者采访了中国银监会“公司治理改革”课题组（以下简称“课题组”）。
股份公司框架下的银行治理开始发挥效用
记者：在2004年之前，国有商业银行改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资产的层面上进行的，并没有触及银行管理体制这一深层次问题。
而随着《指引》的发布，两家试点银行也开始了触及管理体制五脏六腑的深层次改革。那么，两家银行公司治理改革目前已经取得了哪些成效？
课题组：两家试点银行均根据国际通行惯例完成了公司治理法律文件的制定和“三会”等组织机构的设立工作，股份公司框架下的银行治理开始发挥效用。目前两家股份制银行大多数董事、监事及高级管理人员均已到位，特别是引入了一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员，大大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。
另外，两家试点银行还积极通过引入战略投资者和公开上市推进股权多元化工作。建银股份已于公司成立时引入了中央汇金公司、建银投资、宝钢集团、长江电力和国家电网5位发起人股东，率先实现了股权多元化。
2004年，两家试点银行还加快推进内部管理及风险内控制度改革。两家试点银行均聘请了国际知名的财务顾问、管理咨询公司以及法律顾问等中介机构，协助其根据国际化标准设计公司治理和内部控制的制度框架，规范推进股份制改造。
在外聘中介机构的协助下，两家试点银行已分别借鉴国际先进经验就拟定发展战略和规划、改革风险内控体系、实行机构扁平化和业务垂直化、推进人事激励改革、完善财务会计制度、加强信息科技建设以及做好改革培训宣传工作等方面制定了专项改革方案，多项改革已进入实施阶段。两家试点银行在开始公司治理改革前，已经先完成了财务重组和机构改组。
记者：请介绍一下两家试点的财务重组和机构重组情况。
课题组：两家试点银行通过财务重组降低不良资产比率、提高资本充足率，不仅是为了满足境内外有关法律法规对于股份制商业银行财务状况的基本要求，更是两家试点银行顺利实施引入战略投资者、公开上市等改革措施的必要保障。
从理论上讲，巨大的财务缺口，并非必须由外部力量进行解决，也可以由银行自身加以解决，事实上，近年来银行已开始通过自身利润自行消化不良资产了。但如果完全由银行自行解决，按目前4家银行经营状况最好的年份计算，现存不良贷款的消化估计要花8至10年。国民经济协调发展、金融市场开放的形势已不允许我们再沿用以前的改革思路，借助国家资源进行财务重组已成为股份制改革的重要内容。
此次改革的财务重组措施，一是两家试点银行接受中央汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向4家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司中标，累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行，中、建两行分别发行260亿元和233亿元。目前两家试点银行主要财务重组工作已基本结束，并已取得显著成效。
截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.12％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62%和11.95%。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。
两家试点银行股份制改革真正要取得成功，仅有财务重组是远远不够的，关键还在于实行股份制改造。两家试点银行财务重组工作结束后，股份公司的成立即提上日程。根据国有商业银行股份制改革“一行一策”的原则，中、建两行围绕自身实际情况和未来的发展战略采取了不同的机构改组模式。
目前，两家试点银行均完成了机构改组和股份公司设立工作，中国银行整体改造成中国银行股份有限公司（简称中银股份），并采取中央汇金公司独家发起的方式设立。中国建设银行在依法完成3个月的分立质询答疑期后，以分立重组的方式设立“中国建银投资有限责任公司”（简称建银投资）和“中国建设银行股份有限公司”（简称建银股份），其中建银股份承继原建设银行经营的商业银行业务，建银投资的职能则定位于管理和处置原建设银行中不满足《商业银行法》规定的资产和业务。
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