《中国财经报》：论治理 中注协摆“群英会”

3月23日，《中国财经报》以“论治理 中注协摆‘群英会’”为题，对中注协召开事务所内部治理座谈会征求《会计师事务所内部治理指南》意见进行了报道。全文如下：

作为判别会计师事务所强大与否的一项重要指标，内部治理机制的完善程度一直是行业内的焦点。回顾中国会计师事务所内部治理体系的建设历程，2006年6月正式启动了事务所内部治理体系的建设工作，7月成立事务所内部治理指导委员会，10月中注协初步完成内部治理指南的框架。经过大半年的酝酿，《会计师事务所内部治理指南（征求意见稿）》出炉。日前，中注协就此向众多行业代表广泛征求意见。

众代表各抒己见

“作为中国会计师事务所的内部治理体系，指南体现了行业同仁们对内部治理的深刻认识。我们拿到手的指南框架已经成形，打磨的也很精致。”中瑞华恒信事务所张连起首先表达了自己的观点。他对指南的认同得到了与会代表的一致肯定。

信永中和事务所李晓英则用“时代特征浓、强调了人合资合的行业特点、和谐发展的理念。”来表达自己对指南的肯定。

“指南体现出一个基础、两个亮点的特色：基础就是合法，亮点则是人合和信息透明的突出。”中审会计师事务所王璐概括道。同时，他认为，事务所在建立的初期需要英雄，但随着事务所的不断发展，就转而需要一套制造英雄的制度了，所以参与建立一个指引的制度是非常必要的。这也与众多与会代表的观点不谋而合。

强制性和指导性孰轻孰重？这在内部治理指南研讨会上并没有产生太大分歧。“在法律的基础上，侧重指导性，”对于内部治理做些评价，让公众掌握一个综合性信息。

话说回来，毕竟事务所规模不同，组织结构、文化理念各异，所以在现实中用一把尺子套用还是会出现一些问题。在会上，代表们也就各自关注的诸多问题展开了热烈的讨论。

“监事会”成了会上的热门词汇。多数专家赞同事务所设立监事会，认为目前尽管监事会在事务所的内部治理中没有发挥显著作用，但《公司法》对此有明确要求。而且多数事务所选择了公司制的组织形式，就应该遵守相关法律的规定，因此，指南中应该有监事会的章节内容。也有代表认为，事务所的所有权与经营权并没有分离，而且在实践中监事会的作用并不大，绝大多数事务所没有设立监事会，建议指南中不涉及监事会的内容或从简。

关于股东资格能否继承也是会上讨论较深的问题之一。多数代表认为，公司法第67条明确股东资格可以继承，因此，指南可以明确，事务所股东资格在一定的限制性条件下允许继承，并遵循新股东加入的相关程序。同时，他们建议指南尽可能淡化这个问题，不作方向性引导。但也有部分代表强调说，事务所以“人合”为特性，对新股东的要求还包括专业能力、文化理念的认同等要素，建议指南明确禁止股东资格的继承，避免非专业人士成为股东，影响事务所的健康发展。

中注协解析指南

“事务所内部治理规范建设是协会今年的一项重点工作，财政部王军副部长和刘仲藜会长非常重视和关心。”中注协秘书长陈毓圭表示。

“所谓内部治理，主要是解决事务所内部权力制衡，保证各方利益的公正公平，这要通过一定的制度安排得到实现，使得大家能够公平地生活、工作在一起。”陈毓圭说，“治理所要协调和解决的关系主要是两方面：首先是事务所内部各种利益之间的关系，包括大小股东之间的利益，股东和员工之间的利益等等；另一个方面就是事务所与社会、市场之间的关系。事务所内部治理规范建设不仅为处理事务所内部利益相关者之间的利益关系，也为解决事务所自身与社会公众之间的利害关系，提供了制度保障。”

陈毓圭表示，指南是立足在法律法规的框架下，结合行业特点，为事务所加强内部治理提供良好的示范，引导事务所对照执行。指南本身不是事务所内部治理的具体操作手册，而是告诉大家，在内部治理中该做什么不该做什么，给大家一个清晰的思路，它会告诉事务所的高层，什么是最好的内部治理，同时也给员工一个对照的标准，比照指南，就可以明白自己所在的事务所内部治理是否是完善的。

陈毓圭强调，指南也同样具有一定的强制性。“我们可以将指南的条款划分为强制性条款、指导性条款和倡导性条款，如果必须做而事务所没有去做，那么就可以判定该事务所的内部治理是不合格的。”

事务所作为一个特殊的行业，人合资合是怎样的关系呢？陈毓圭用一个生动的比喻阐释了他的观点。两者并不存在水火不相融的矛盾，因为分属两个层面。“法律是骨骼，人合是血肉。一个治理好的事务所，首先是有着好的合伙文化，注重和谐、合作、协商。法律是最后的底线。”

陈毓圭表示，中注协欢迎各位专家继续关心指南的进展，支持事务所内部治理规范体系的建设工作。他同时还建议大家积极投身到内部治理的实践中，将指南的研究起草与事务所内部治理实践结合起来。