关于《深圳证券交易所股票上市规则》的批复(续三)

中国证券监督管理委员会 　　关于《深圳证券交易所股票上市规则》的批复(续三) 　　（1997年12月25日证监交字[1997]23号） 　　第三节　上市公司其他状况异常期间的特别处理 　　9．3．1　上市公司出现下列情形之一的，本所按照第9.1.2条（一）、（二）款所述的特别处理： 　　（一）由于自然灾害、重大事故等原因，导致公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的； 　　（二）公司涉及其负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，已收到法院或仲裁机构的法律文书且可能涉及赔偿金额超过公司最近年度报告中列示的净资产的； 　　（三）公司主要银行帐号被冻结，影响公司正常经营活动的； 　　（四）公司出现其它异常情况，经董事会研究并表决，认为有必要实施9.1.2条规定的； 　　（五）上市公司股票被暂停上市、限期整顿期满后，经中国证监会批准恢复上市的。 　　9．3．2　上市公司出现在9.3.1条第（一）至（四）款情形，应当在两个工作日内向本所提交报告，经本所同意后公告。 　　9．3．3　本所收到上述报告后，次日对该公司股票停牌，在五个工作日内决定是否实行特别处理。 　　9．3．4　上市公司因9.3.1条第（一）至（四）款的情形而实行特别处理后，如果公司认为其异常情形已经消除，可申请取消特别处理，本所将比照本章第二节的规定，决定是否取撤消特别处理。 　　第十章　暂停上市、终止上市 　　10．1　本章所称暂停上市是指上市公司出现《公司法》第一百五十七条所列的下列情况之一，中国证监会决定暂停其股票上市： 　　（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 　　（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 　　（三）公司有重大违法行为； 　　（四）公司最近三年连续亏损。 　　10．2　对10.1条所述第（一）款的情形，根据中国证监会有关规定办理。 　　10．3　对10.1条第（二）、（三）款的情形，本所对该公司股票停牌，并在停牌后3个工作日内就是否暂停上市出具意见，报中国证监会批准。 　　10．4　上市公司连续三年亏损的，应当在收到其连续亏损第三年的年度审计报告后2个工作日内，向本所和中国证监会作出报告并公告。本所将自收到报告的下一个交易日起对该公司股票停牌，并在暂停交易后3个工作日内就是否暂停上市出具意见，报中国证监会批准。 　　10．5　本所在接到中国证监会作出的暂停公司股票上市决定后，于下一个工作日在指定报刊上公布，同时按中国证监会的要求采取相应的技术措施。 　　10．6　上市公司按中国证监会规定的日期，在指定报刊上刊登《暂停股票上市公告书》。该公告应至少包括以下内容： 　　（一）被暂停上市股票的种类及其简称、证券代码以及暂停上市起始日； 　　（二）中国证监会暂停股票上市的决定； 　　（三）公司董事会改善公司现状以恢复股票上市的办法和措施； 　　（四）中国证监会要求载明的其他内容。 　　10．7　公司在其股票暂停上市期间，仍然应该依法履行上市公司有关义务。 　　10．8　股票暂停上市的公司应根据中国证监会的要求采取措施改善公司现状，具备上市条件后，向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后，将恢复该公司股票上市。 　　10．9　经中国证监会批准恢复股票上市的公司，其股票交易应按照本规则第九章第三节的规定实行特别处理。 　　10．10　上市公司在接到中国证监会恢复该公司股票上市决定后，应当在指定报刊上刊登《恢复股票上市公告书》。该公告应至少包括以下内容： 　　（一）被恢复上市股票的种类、简称、证券代码及恢复上市的日期； 　　（二）中国证监会恢复股票上市的决定； 　　（三）中国证监会要求载明的内容； 　　（四）本所要求载明的内容。 　　10．11　本章所称的终止上市是指上市公司发生《公司法》第一百五十八条所列情况，由中国证监会决定终止上市。 　　10．12　本所在接到中国证监会终止股票上市决定的通知后，将在指定报刊发布《终止股票上市公告》。《终止股票上市公告》应当载明下列内容： 　　（一）终止上市股票的种类及其简称、证券代码以及终止上市的日期； 　　（二）中国证监会终止股票上市的决定； 　　（三）中国证监会要求载明的其他事项； 　　（四）本所认为有必要载明的其他事项。 　　10．13　本所将协助股票被终止上市的公司（或清算组）处理有关股票事务。 　　第十一章　境内外上市事务的协调 　　11．1　在本所挂牌的上市公司必须同时有证券在其他证券交易所上市，其他证券交易所要求公开披露的信息，公司必须同时向本所报告，经本所审查后公告。 　　11．2　公司向其它证券市场披露的信息应当与向本所提供的报告和公告的内容一致，若有重大差异，公司必须向本所说明，并按本所要求作出补充公告。 　　11．3　本章未尽事宜，适用于所有关业务规则及本所与上市公司签订的上市协议以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的有关规定。 　　第十二章　违规处理 　　12．1　上市公司违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重给予以下列处理： 　　（一）责令改正； 　　（二）内部批评； 　　（三）在指定报刊上通报批评； 　　（四）报中国证监会查处。 　　12．2　上市推荐人违反本规则有关规定，本所将视情节轻重给予以下处分： 　　（一）责令改正； 　　（二）内部批评； 　　（三）在指定报刊上通报批评； 　　（四）暂停上市推荐人资格； 　　第十三章　释　　义 　　13．1　有关述语的释义： 　　上市：指股票及其衍生品种经批准在本所挂牌交易。 　　股票：包括人民币普通股（本规则中简称A股）和境内上市外资股（本规则中简称B股）。 　　衍生品种：指B股配股权证和其它股票衍生产品。 　　公司职工股：指采取募集方式设立的股份有限公司内部职工按不超过社会公众股百分之十的比例认购的股票。 　　内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。 　　高级管理人员：指经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。 　　13．2　本规则未作定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及本所有关业务规则确定。 　　13．3　本规则所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数，“少于”不含本数。 　　第十四章附则 　　14．1　本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。 　　14．2　本规则由本所解释。 　　14．3　本规则自1998年1月1日起施行。 　　特别指引第一号： 　　上市公司股份协议转让当事人履行 　　信息披露义务的操作指引 　　上市公司的股东增加或减少其持有的股份数量达到或超过法定比例的，有关当事人应当按照《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第四十七条、第四十八条和第六十条的规定履行相应的义务；以协议方式在特定当事人之间转让尚未流通股份，有关当事人按照本指引规定的程序操作，并履行相应信息披露义务的，视同本所认可的股票交易行为。 　　第一条　按照股份转让协议，受让方或出让方达到《股票条例》第四十七条的有关要求时，受让方或出让方应当向本所提交书面报告，该报告可以就免于履行《股票条例》第四十七条规定的多次转让、多次披露的义务陈述理由。 　　第二条　按照股份转让协议，受让方累计持有一个上市公司的股份达到或超过该公司总股份的30%时，可向中国证监会申请豁免按照《股票条例》第四十八条的规定履行向其他股东的发出收购要约义务。 　　第三条　签署股权转让协议的当事人属于第一条规定的情形的，应当在签订协议后两个工作日内，向中国证监会、本所提交办理公告或股权变更登记事宜的报告，并报送下列材料： 　　（一）由出让方出具的材料： 　　1.按本指引第一条提交书面报告； 　　2.法人资源证明； 　　3.持有上市公司股份的证明文件； 　　4.出让方属国家股持股单位的，应当出具国务院授权部门或国家国有资产管理局的批准文件，国务院另有规定的，从其规定； 　　5.报送材料时，出让方及其关联法、出让方的董事、监事、高级管理人员（公司制）或法人代表人（非公司制企业）持有该上市公司已上市流通股份的说明及有关证明； 　　6.报送材料前六个月内，出让方及其关联法人、出让方的董事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制企业）买卖该上市公司已上市流通股份行为的说明及有关证明； 　　7.出让方是否签署过合同、协议或其它文件，该合同、协议或文件包含禁止或限制拟以出让的股份转移的条款，如果有这种情况，应提供有关文字说明及相关材料； 　　8.是否存在判决、裁判或其他原因，限制本次拟出让的股份转移，如果有这种情况，应提供有关文字说明及相关材料； 　　9.如果出让方在出让后仍持有上市公司股份，是否委托他人行使该股份的股东权利的说明； 　　10.拟披露的公告，应当对上述规定的材料内容作出必要的阐述。 　　若出让方无以上第4至第8项所述事实，则应出具文确认，有披露股份变动义务的，应在其公告中予以说明。 　　（二）由受让方出具的材料： 　　1.按本指引第一条提交的书面报告； 　　2.法人资格证明； 　　3.股权转让协议，该协议除应当包含一般合同必要条款外，还应当就履行信息披露义务和办理登记过户事宜作出表述； 　　4.受让方基本情况，包括：名称、住所、法定代表人姓名、成立日期、主营业务及经营情况、最近一个会计年度的财务报表及附注等； 　　5.受让本次股份的资金来源； 　　6.受让方注册资本出资人或法人主管机关的基本情况，包括：名称、住所、法定代表人、主营业务及经营情况、对受让方的持股数量或出资额等； 　　（1）受让是股份有限公司的，应当说明公司发起人或前五名股东的情况； 　　（2）受让方是有限责任公司的，应当说明前二名股东的情况； 　　（3）受让方为非公司制企业，应当说明其法人主管机关的名称和住所； 　　（4）受让方注册资本出资人为上市公司或证券经营机构的，应当予以特别说明； 　　（5）受让方注册资本出资人与上市公司或证券经营机构有直接或间接的产权关系的，应当陈述该上市公司或证券经营机构的名称、住所及其与出资人的产权关系； 　　7.受让方关联法人情况简介； 　　8.受让方与出让方的产权关联关系说明； 　　9.受让方是否存在受托行使该公司其他股东权利的事实； 　　10.如果受让方或其注册资本出资人在股份转让协议生效后成为上市公司第一大股东，应当出具上市公司所在地的地方证券管理部门的书面意见，并由有从事证券业务资格的律师事务所就以下（但不限于）事项出具法律意见： 　　(1)受让方或其出资人近三年内是否存在重大违法行为； 　　(2)本次转让协议内容是否符合相关法律规定； 　　(3)如受让方或其出资人为境内公司，是否按照《公司法》设立或按国务院有关文件进行了规范。 　　11.报送材料时以及在报送材料前六个月内，受让方及其关联法人、受让方的董事、监事、高级管理人员（公司制）或法人代表（非公司制企业）持有该上市公司已上市流通股份的说明及有关证明； 　　12.关于在报送材料前六个月内，受让方及其关联法人、受让方的董事、监事、高级管理人员（公司制）或法人代表（非公司制）买卖该上市公司已上市流通股份行为的说明及有关证明； 　　13.受让方公告草稿，该公告应当对本规定的材料内容作出必要的阐述； 　　若受让方无以上第7至12项所述情况的，则应在有关文件中明确说明，并在其公告中适当陈述。 　　如果受让方为上市公司，并且已依法履行了有关的信息披露义务的，可免报以上第2、4、5、6项规定的材料。 　　(三)上市公司根据《股票条例》第六十条规定拟定的公告草搞； 　　(四)本所要求报送的其他资料。 　　第四条　本所按照本指引的规定，对有关当事人报送的材料进行审核，符合本指引规定的，准予其公告并办理登记过户手续。 　　有下列情形之一的，本所将暂停公告和登记过户的办理事宜，并向中国证监会提交书面报告： 　　（一）有关材料中反映的主要事实违反国家有关法律、法规、规章等； 　　（二）关于重要事件的表述违反国家有关法律、法规、规章等； 　　（三）当事人及其关联法人在报送材料前六个月内，涉嫌利用该次股份转让的内幕信息买卖该上市公司已上市流通股份的； 　　（四）向非特定对象购买或出让股份的； 　　（五）存在法院通知冻结等禁止或限制拟转让的股份转移的情况的； 　　（六）经审核，受让方存在直接持有和间接持有该上市公司股份的事实，协议生效后，受让方或其关联法人将产生《股票条例》第四十八条规定的要约义务的； 　　（七）中国证监会责令暂停的。 　　第五条　受让方累计持有或因代理表决权等情况实际控制一个上市公司股份总数达到或超过本节第二条规定的标准，应向中国证监会报送下列材料： 　　（一）关于申请豁免要约义务的报告； 　　（二）本指引第三条规定的材料； 　　（三）上市公司设立的审批机关的书面意见； 　　（四）最近三年的财务报表及其附注（受让方为上市公司的，免于报送本款规定的材料）； 　　（五）在一定期限内不收购该公司上市流通股份和不出让其持有股份的承诺； 　　（六）未来12个月内对上市公司进行资产重组、改选董事会的计划。 　　受让方经中国证监会批准后，应在发布公告前，将上述材料报送本所。 　　第六条　受让方为外商或国家对受让方有其他规定的，从国家有关规定。 　　第七条　法院强制执行而引起的上市公司股份转让，有关当事人应当参照本指引履行信息披露义务。 　　特别指引第二号： 　　上市股票持有者履行信息披露义务的操作指引 　　第一条　法人因收购上市公司已上市流通股份，或因收购上市公司暂不上市流通股份和已上市流通股份，其累计持股比例达到该公司总股份百分之五时，在其按照《股票条例》第四十七条规定履行信息披露义务时，应当按照本所特别指引第一号第三条第（二）款的规定，向本所报送有关材料并抄送该上市公司，经本所同意，方可公告。 　　第二条　法人通过本所交易系统，收购或减持上市公司股份，其持股比例与产生法定披露义务或要约义务的比例差距小于（100股）时，应当停止报单并向本所报告。对不遵守本规定的当事人，本所将锁定其股票帐户，并报请中国证监会处理。 　　第三条　以上述方式成为上市公司第一大股东的，应当按照本所特别指引第一号第三条第（二）款的规定报送补充材料。 　　特别指引第三号： 　　公开要约收购上市公司股份的指引 　　第一条　法人拟向上市公司全体股东开发出要约，应向中国证监会报告，有关的报告及附件应抄送本所。 　　第二条　未经中国证监会同意并且未向本所抄送上述文件，擅自发布有关前条所述要约消息的，本所将配合中国证监会调查处理。