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中国注册会计师协会 关于印发《中国注册会计师执业规范指南 第3号--验资（征求修订意见稿）》的通知 会协〔2001〕84号 各省、自治区、直辖市注册会计师协会，深圳市注册会计师协会： 现将《中国注册会计师执业规范指南第3号--验资（征求修订意见稿）》印发给你们，请转发各会计师事务所，广泛组织讨论和征求意见。在征求意见中，对指南的内容、结构和文字等方面都可以发表意见，并请于2001年5月15日之前将书面意见反馈给我会。 附件：《中国注册会计师执业规范指南第3号--验资（征求修订意见稿）》 验资格式 二○○一年四月十三日 附件： 中国注册会计师执业规范指南第3号--验资 (征求修订意见稿) 1．总则 1.1为了指导注册会计师执行验资业务，提高执业质量，降低执业风险，根据《独立审计基本准则》和《独立审计实务公告第1号--验资》制定本指南。 1.2定义 本指南使用的下列术语，其定义为： 验资是指注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求,对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，并出具验资报告。 验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记的注册资本变更情况进行的审验。 被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当进行验资的企业。 注册资本是指被审验单位在企业登记机关登记的资本数额。 实收资本是指被审验单位实际收到的各出资者按照协议、合同、章程的规定缴纳的注册资本数额。 验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收或变更情况截止的日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。 验资报告日是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。 1.3基本要求 1.31注册会计师执行验资业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎。 1.32注册会计师应当在了解被审验单位基本情况，考虑自身能力和能否保持独立性，初步评估验资风险后，确定是否接受委托。 1.33注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。 1.34注册会计师可以运用检查、监盘、观察、查询及函证、计算等方法，获取充分、适当的审验证据。 1.35注册会计师应当在实施了必要的审验程序，获取充分、适当的审验证据后，以经过核实的审验证据为依据，形成审验意见，出具验资报告。 1.36注册会计师应当对验资过程进行记录，形成验资工作底稿。 1.37在执行验资业务过程中，如果遇到本指南未明确涉及的情况，注册会计师应当按照《独立审计实务公告第1号--验资》和相关独立审计准则的要求，合理运用专业判断。 2．验资计划 2.1在接受委托前，注册会计师应当了解被审验单位基本情况，与委托人、被审验单位管理当局沟通，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表（参考格式2-1和2-2）。如果被审验单位情况较复杂，应当另作详细记录。 2.2对于非首次验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期会计报表和审计报告和其他与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以前的注册资本实收情况。必要时，注册会计师应当考虑查阅前任注册会计师的验资工作底稿。 2.3注册会计师应当根据了解的情况、验资的种类及要求，考虑自身专业胜任能力和独立性，初步评估验资风险，确定是否接受委托。 2.4如接受委托，注册会计师应当与委托人就委托目的、审验范围、验资截止日、双方的责任、出具验资报告的时间、验资报告的用途、验资报告的使用范围和使用责任、验资收费和付费方式、违约责任等事项协商一致，并由会计师事务所与委托人签订验资业务约定书（参考格式2-3和2-4）。 2.5注册会计师执行验资业务，应当编制验资总体计划和验资具体计划，对验资工作作出合理安排。 2.6验资总体计划（参考格式2-5）通常应当包括以下基本内容： （1）验资种类、委托目的和审验范围； （2）以往的验资和审计情况； （3）重点审验领域； （4）验资风险评估; （5）对专家工作的利用； （6）验资工作进度及时间、费用预算； （7）验资小组组成及人员分工； （8）其他有关内容。 2.7验资具体计划通常应当包括各审验项目的以下基本内容： （1）审验目标； （2）审验程序； （3）执行人及执行日期； （4）验资工作底稿的索引号； （5）其他有关内容。 验资具体计划一般通过各审验项目的审验程序表（参考格式2-6）予以体现。 2.8注册会计师可以根据情况的变化对验资计划进行修改和补充，并记录于验资工作底稿。 3．设立验资的取证与审验 3.1设立验资的取证 3.11注册会计师执行设立验资业务时，应当根据实际需要，向被审验单位获取下列有关资料，形成审验证据： （1）被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件； （2）经被审验单位出资者签署的协议、合同、章程； （3）出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明； （4）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明； （5）全体出资者指定代表或共同委托代理人的委托文件和身份证明； （6）被审验单位经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》； （7）被审验单位住所和经营场所使用证明； （8）银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函； （9）实物移交与验收证明、实物作价依据、产权证明和实物存放地点的场地使用权证明或实物的代保管证明； （10）专利证书、专利登记簿副本、商标注册证、土地使用权证、房地产证、土地红线图及有关允许出资的批准文件； （11）高新技术成果出资入股的审查认定文件和有关的转让合同或协议、交接证明、作价依据； （12）实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等资产的评估报告； （13）出资者与被审验单位签署的在规定期限内办妥财产权过户手续的承诺函及其他与验资有关事项的书面声明； （14）货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、净资产折股出资清单及注册资本实收情况明细表； （15）国家相关法规规定的其他资料。 3.12执行股份有限公司验资业务，注册会计师还应获取： （1）国务院授权部门、省级人民政府批准被审验单位设立的文件； （2）国家有关部门对被审验单位股权设置方案的批复。 3.13执行新设合并企业验资业务，注册会计师还应获取： （1）合并各方的企业法人营业执照； （2）合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议； （3）合并各方的资产评估报告及各出资者对其认可的证明； （4）合并各方签订的合并协议； （5）有关合并的公告； （6）合并各方的债务清偿报告或债务担保证明； （7）合并前合并各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单； （8）相关会计处理资料。 3.14执行外商投资企业验资业务，注册会计师还应获取： （1）企业登记机关核发的准予开业的营业执照副本； （2）外汇管理部门核发的外汇资本金账户开户登记证； （3）对外方出资者用在中华人民共和国境内的其他外商投资企业分得的人民币利润直接作为出资的，应获取有关该外商投资企业的已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议，利润获取地外汇管理部门的批准文件； （4）国家出入境检验检疫部门或具有国家规定资格的其他鉴定机构出具的外商财产价值鉴定书； （5）相关会计处理资料。 3.2设立验资的一般审验程序 3.21货币出资 3.211审验目标 审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在银行开立的存款账户。 3.212审验程序 以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行函证回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。具体审验程序包括： （1）检查货币出资清单和注册资本实收情况明细表中货币出资的内容是否一致，是否符合协议、合同、章程等的规定； （2）检查收款凭证的内容是否与货币出资清单一致； （3）检查收款凭证是否加盖收讫章或转讫章； （4）检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，缴款人是否为出资者； （5）检查收款凭证中用途栏是否为投资款； （6）检查收款凭证的金额、币种、日期等是否与协议、合同、章程等的规定一致； （7）检查截至验资报告日止的银行对账单的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致； （8）向银行寄发询证函，检查出资者缴付的货币资金是否存在，金额是否与收款凭证一致。 3.22实物出资 3.221审验目标 审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的实物资产如期、足额缴入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。 3.222审验程序 以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。具体审验程序包括： （1）检查实物出资清单填列的实物品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与注册资本实收情况明细表中实物出资的内容是否一致，是否符合协议、合同、章程的规定； （2）检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认； （3）对国家规定须对出资的实物进行资产评估的，查阅其资产评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生影响； （4）观察、监盘实物数量并关注其质量，验证其是否与实物出资清单一致； （5）检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据是否符合协议、合同、章程的规定，检查房地产证等产权证明，验证出资前的产权是否归出资者所有； （6）检查机器设备和材料等实物的销售发票、货物运输单、提货单、保险单、产权证明等单证，验证其权属及作价依据； （7）检查实物是否被用作担保，验证其权属； （8）检查实物是否按照国家规定办理过户手续；对国家允许在企业成立后一定期限内办理过户手续，但在验资时尚未办妥的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函； （9）检查实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定； （10）检查实物资产的作价是否经各出资者认可。 3.23知识产权、非专利技术、土地使用权出资 3.231审验目标 审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。 3.232审验程序 以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。具体审验程序包括： （1）检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产出资清单的名称、有效状态、作价依据等内容与注册资本实收情况明细表中相应内容是否一致，是否符合协议、合同、章程的规定； （2）检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认； （3）对国家规定须对用于出资的无形资产进行资产评估的，查阅其资产评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生影响； （4）以专利权出资的，如专利权人属于全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准；以注册商标出资的，检查是否经商标主管部门审查同意； （5）检查专利证书、商标注册证书等产权证明，验证出资前的产权是否归出资者所有； （6）检查知识产权、非专利技术出资占注册资本的比例是否符合国家有关规定； （7）对知识产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果的，检查其是否经国家或省级科技管理部门认定，其作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定； （8）检查土地使用权证和土地平面位置图，核实其名称、地点、面积、用途、使用年限、土地使用费或出让金额、作价依据等是否正确； （9）对以划拨土地使用权出资的，检查出资者是否向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续，对城市规划区内的集体所有的土地，检查其是否依法征为国有土地； （10）检查知识产权、非专利技术、土地使用权的转让金额、转移方式、转让期限等是否符合协议、合同、章程的规定； （11）检查知识产权、土地使用权是否被用作担保，验证其权属； （12）检查知识产权是否办理产权转让登记手续，非专利技术是否签订技术转让合同，土地使用权是否办理变更土地登记手续；对国家允许在企业成立后一定期限内办理上述手续，但在验资时尚未办理完毕的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函； （13）检查无形资产的作价是否经各出资者认可。 3.24净资产折股 3.241审验目标 审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其净资产折合实收资本（股本），如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。 3.242审验程序 以净资产折合实收资本（股本）的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。具体审验程序包括： （1）检查净资产折股出资清单与注册资本实收情况明细表中有关内容是否一致，是否符合协议、合同、章程及股东会或股东大会（创立大会）决议的规定； （2）检查相关的会计报表及审计报告； （3）对国家规定须进行资产评估的，查阅资产评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生影响； （4）检查根据评估结果确定的净资产价值是否经各出资者认可； （5）检查财产交接清单； （6）检查产权归属证明文件；对国家允许在企业成立后一定期限内办理财产权转移手续，但在验资时尚未办妥的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函； （7）对尚未办妥银行存款户名、股权投资中投资主体和借款合同中借款主体等变更手续的，检查被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥变更登记手续的承诺函； （8）检查新设合并的合并各方是否按国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供担保； （9）检查净资产转移方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定； （10）检查国有企业净资产折股数额是否与国家有关部门的批准文件以及协议、合同、章程的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定； （11）检查评估基准日与净资产转入日之间净资产的变动情况是否按照国家有关规定进行了调整。 3.3外商投资企业设立验资的特殊审验程序 3.31以货币出资的，除实施3.21规定的程序外，注册会计师还应实施下列审验程序： （1）检查外方出资者是否以从境外汇入的外币出资，并将出资款缴存于被审验单位的外币资本账户； （2）对外方出资者用在中华人民共和国境内其已经投资的外商投资企业分得的人民币利润直接作为出资的，检查该外商投资企业的已审计会计报表、董事会有关利润分配的决议，并查阅该利润获取地外汇管理部门的批准文件； （3）对中方出资者为国有企业，用其分得的税后利润投资的，检查有关批准文件； （4）当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致； （5）对出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开设的银行账户的，检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。 3.32以进口实物出资的，除3.22规定的程序外，注册会计师还应实施下列审验程序： （1）检查实物资产是否附有销售发票，销售发票抬头是否与出资者的名称一致； （2）按照国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅国家出入境检验检疫部门或具有国家规定资格的其他鉴定机构出具的财产价值鉴定书； （3）检查财产价值鉴定书所列的实物是否与货物运输清单、货物提单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单一致； （4）观察、监盘实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定书的有关内容一致； （5）检查各出资者是否就投入实物的技术性能和作价方法达成协议； （6）当投入实物的计价币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时,检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。 3.33以无形资产出资的，注册会计师除实施3.23规定的程序外，还应实施下列审验程序： （1）对中外合资经营企业、中外合作经营企业以高新技术成果出资的，检查其作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定，高新技术成果是否按出资期限一次性出资到位； （2）当无形资产出资的币种与注册资本的币种不一致时，检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。 3.34对非首期出资，注册会计师还应当实施下列程序： （1）查阅前期验资报告； （2）检查被审验单位与出资者及其关联方有关的往来款项； （3）检查前期出资的实物、无形资产是否办理了财产权转移手续。 3.35检查被审验单位与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。 3.36注册会计师应当关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例等是否符合国家有关规定。 3.4注册会计师执行设立验资业务，还应当关注被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额。 4．变更验资的取证与审验 4.1变更验资的取证 4.11注册会计师执行变更验资业务时，应当根据实际需要，向被审验单位获取下列有关资料，形成审验证据： （1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书； （2）董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议； （3）有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件； （4）经批准的注册资本增加或减少前、后的协议、合同、章程； （5）外商投资企业注册资本变更前、后的营业执照副本； （6）前期的验资报告及相关资料； （7）注册资本增加或减少前最近一期的会计报表； （8）证明以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）； （9）与合并或分立有关的协议、资产负债表、财产清单； （10）与合并、分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明； （11）出资者以其债权转增资本的有关协议； （12）有关股权转让的协议、批准文件，证明股权转让的律师意见书、公证书等法定文件及办理股款交割的凭证； （13）相关会计处理资料； （14）注册资本变更情况明细表； （15）国家相关法规规定的其他资料。 4.12对股份有限公司因合并、分立或发行新股（含配股）而变更注册资本的，注册会计师还应取得国务院授权部门或省级人民政府的有关批准文件。股份有限公司因发行新股（含配股）而增加注册资本，属于向社会公开募集股份的，还应取得国务院证券管理部门的有关批准文件。 4.13对股份有限公司发行新股（含送配股）的，委托证券承销机构办理的,注册会计师还应取得委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单和相关会计凭证。 4.2变更验资的审验程序 4.21审验目标 审验被审验单位增加或减少注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动情况是否符合国家相关法规和有关协议、合同、章程及董事会、股东会或股东大会的决议，相关会计处理是否正确。 4.22变更验资的一般审验程序 以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本和实收资本的，注册会计师应当参照设立验资的审验程序进行审验；以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增注册资本和实收资本以及因合并增加注册资本和实收资本的，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本和实收资本的，注册会计师应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。具体审验程序如下： （1）查阅被审验单位董事会、股东会或股东大会作出注册资本增加或减少的决议，检查注册资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、合同、章程一致； （2）对增加或减少注册资本须经国家有关部门审批的，检查是否获得批准； （3）对国家规定须办理财产权转移手续的，检查被审验单位是否已办理完毕； （4）对因合并、分立而变更注册资本，或因其他原因而减少注册资本的，检查被审验单位是否按规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供担保，并得到债权人的认可； （5）检查减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、合同、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定； （6）检查减少后的注册资本是否不低于法定注册资本最低限额； （7）检查与增加或减少注册资本相关的会计处理是否正确；对股份有限公司发行新股（含送配股）时，如果委托证券承销机构办理的,还应查阅委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单及相关会计凭证； （8）检查出资者与被审验单位及其关联方有关的往来款项； （9）查阅前期验资报告，关注前期注册资本的实收情况，复核前期实物、无形资产出资是否已办妥财产权转移手续； （10）查阅近期会计报表和审计报告，关注被审验单位是否存在严重亏损及其对被审验单位持续经营能力的影响，必要时，应对变更注册资本时的净资产进行审计。 4.23变更验资的特殊审验程序 4.231对以资本公积、盈余公积等转增注册资本的，注册会计师还应实施下列审验程序： （1）按照会计报表审计的基本要求，在核实有关资产、负债和所有者权益的基础上，确定用于转增资本的资本公积、盈余公积、未分配利润金额是否准确；如果截止至变更日的会计报表已经其他注册会计师审计，应当按照《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》执行； （2）检查用于转增注册资本的资本公积是否符合国家有关规定； （3）对以法定盈余公积转增注册资本的，检查是否已按规定弥补了亏损，转增资本后的法定公积金余额是否不少于注册资本的25%； （4）检查被审验单位在用未分配利润转增资本之前，是否已按规定弥补了亏损并提取了法定盈余公积和公益金； （5）对以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增资本的，检查是否按被审验单位出资者的原投资比例增加注册资本。 4.232对出资者以其债权转增注册资本的，还应实施下列审验程序： （1）检查以债权转增注册资本是否符合国家有关规定，是否符合董事会、股东会或股东大会的有关决议及出资者与被审验单位签署的有关协议等； （2）检查被审验单位转作注册资本的负债发生的时间、原因及有关的原始凭证和会计记录，确定该项负债是否真实、合法； （3）检查以债权转增注册资本的出资者与被审验单位是否存在其他债务关系，确定转增注册资本的金额是否准确。 4.233对因吸收合并而变更注册资本的，注册会计师还应实施下列审验程序： （1）按照会计报表审计的要求，在分别核实合并各方合并时的资产负债和净资产的基础上，确定被审验单位合并完成时的净资产是否准确；如果截止至合并完成日的会计报表已经其他注册会计师审计，应当按照《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》的要求执行； （2）检查净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合合并协议及国家有关规定。 4.234对因派生分立而减少注册资本的，注册会计师还应实施下列审验程序： （1）在会计报表审计基础上，检查被审验单位分立时的净资产是否准确； （2）检查财产分割及净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合分立协议及国家有关规定。 4.235对企业整体改组、改制须进行变更登记的，注册会计师除实施4.22规定的有关程序外，还应当参照3.24、4.233规定的有关审验程序执行，并检查以净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合国家有关规定。 4.3注册会计师执行变更验资业务，还应当关注被审验单位变更后的注册资本是否达到国家规定的最低限额。 5．验资报告 5.1验资报告的基本要求 验资报告应当合理地保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求，但不应被视为是对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 5.2验资报告包括以下要素： 5.21标题。标题统一为"验资报告"。 5.22收件人。收件人为验资业务的委托人，验资报告应当载明收件人全称。 对拟设立的企业，应当以企业登记机关预先核准的名称并加"（筹）"作为收件人全称。 5.23范围段。范围段应当说明审验范围、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。 （1）设立验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种和被审验单位组建及审批情况等。 变更验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本和实收资本（股本）增、减变动情况有关的事项。 增加注册资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种等注册资本增加情况和相关会计处理等。 减少注册资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资金额、减资方式、减资期限、减资币种等注册资本减少情况和相关会计处理及债务清偿或债务担保情况、以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。 （2）出资者及被审验单位的责任是按照国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。 注册会计师的责任是按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，出具验资报告。 （3）注册会计师的审验依据是《独立审计实务公告第1号-验资》。 （4）注册会计师实施的主要审验程序通常包括检查、观察、监盘、查询及函证、计算等。 5.24意见段。意见段应当说明注册会计师的审验意见。注册会计师在发表审验意见时，应当说明已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况。 （1）对设立验资，注册会计师应当在意见段中说明被审验单位各出资者的实际出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种等；对以货币出资的，应说明货币存入的开户银行和存款账户的账号；对以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权出资的，应说明资产评估结果和确认情况以及知识产权、非专利技术所占注册资本的比例。 如果出资者分期缴纳注册资本，注册会计师仅对被审验单位本期实收的注册资本发表审验意见。如果委托人要求对累计注册资本实收情况进行审验，注册会计师应当在实施必要的审计程序后发表意见。 （2）对变更验资，注册会计师应在意见段中说明已验证的被审验单位注册资本和实收资本（股本）的变更情况。 对增加注册资本的，注册会计师应当说明被审验单位实际收到各出资者缴纳的新增注册资本的出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种。对以货币出资的，应说明货币存入的开户银行和存款账户的账号；对以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权出资的，应说明资产评估结果和确认情况以及知识产权、非专利技术所占注册资本的比例。如果委托人要求对增资后的累计注册资本实收情况进行审验，注册会计师应当在实施必要的审计程序后发表意见。 对减少注册资本的，注册会计师应当说明各出资者的减资金额、减资方式、减资日期、减资币种和减少注册资本后被审验单位的实际出资者、出资金额、出资比例和减资后的实收资本金额以及被审验单位债务清偿或债务担保情况。 5.25说明段。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。 （1）验资报告的用途是指验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。验资报告的使用责任是指委托人、被审验单位及其他第三者因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。 （2）当出现下列情形之一时，注册会计师应当在说明段中予以反映并说明理由： ①注册会计师与被审验单位在注册资本的实收或变更情况的确认方面存在异议，且无法协商一致； ②在设立验资时，出资者尚未办妥实物、无形资产出资的财产权转移手续,但已承诺在国家规定的期限内办妥有关手续； ③已设立企业尚未对注册资本的实收或变更情况作出相关会计处理； ④出资者、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种等重要事项与被审验单位有关协议、合同、章程的规定不符； ⑤验资截止日至验资报告日期间发生影响审验结论的重大事项； ⑥注册会计师在审验中发现被审验单位存在严重亏损并对其持续经营能力产生重大影响； ⑦出资者分期缴纳注册资本； ⑧前期出资的实物、无形资产未按国家有关规定办理财产权转移手续； ⑨其他事项。 5.26签章和会计师事务所地址。验资报告应由注册会计师签名并盖章，另加盖会计师事务所公章，标明会计师事务所地址。 5.27报告日期。 验资报告日期不应早于被审验单位确认和签署注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表的日期。 5.3注册会计师出具验资报告时，应当同时附送已审验并经被审验单位签章的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表以及其他必要的文件。 5.4提供给企业登记机关的验资报告还应当附送以下有关资料的复印件： （1）验资机构《企业法人营业执照》； （2）以货币出资的，附银行出具的收款凭证和对账单； （3）以实物出资的，附实物交接清单； （4）以专利权出资的，附专利证书和专利登记簿副本； （5）以注册商标出资的，附《商标注册证》； （6）以土地使用权出资的，附土地使用权证； （7）以实物、无形资产出资的，附资产评估报告及出资者认可证明；国家允许在企业成立后一定期限内办理财产权转移手续的，附出资者与被审验单位签署的在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函； （8）以净资产折合实收资本（股本）的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本（股本）及因合并增加实收资本（股本）的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本（股本）的，附相关会计报表及审计报告； （9）其他必要的资料。 5.5注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定: （1）被审验单位或其出资者不提供真实、合法、完整的验资资料； （2）被审验单位或其出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验； （3）被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实证明； （4）出资者投入的实物、知识产权、非专利技术等资产的价值难以确定，或确认的价值明显失实； （5）被审验单位及其出资者不按国家规定进行资产评估、价值鉴定、办理财产权转移手续； （6）被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家规定进行公告及进行债务清偿或提供债务担保； （7）被审验单位拒绝确认和签署注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。 5.6验资报告参考格式 5.61设立验资报告参考格式 （1）有限责任公司、发起设立股份有限公司设立验资报告（参考格式5-1） （2）外商投资企业设立验资报告（参考格式5-2） 5.62变更验资报告参考格式 （1）有限责任公司增资验资报告（参考格式5-3） （2）股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增资本增资验资报告（参考格式5-4） （3）股份有限公司分立减资验资报告（参考格式5-5） 6．验资工作底稿 6.1验资工作底稿的种类 验资工作底稿一般分为综合类、业务类和备查类三种。注册会计师应当按照《独立审计具体准则第6号--审计工作底稿》的要求，编制、管理验资工作底稿。注册会计师可根据实际需要对本指南列示的各种验资工作底稿及有关范式，予以取舍、增减，但不应省略形成审验意见的记录和证据。 6.2综合类验资工作底稿的基本内容与格式 （1）被审验单位基本情况表（参考格式2-1和2-2） （2）验资业务约定书（参考格式2-3和2-4） （3）验资总体计划（参考格式2-5） （4）验资报告 （5）其他综合类验资工作底稿 6.3业务类验资工作底稿的基本内容 6.31设立验资业务类工作底稿的基本内容与格式 6.311有限责任公司和股份有限公司设立验资业务类工作底稿的基本内容 （1）货币出资具体审验计划或货币出资审验程序表; （2）货币出资清单； （3）银行出具的收款凭证、对账单、银行函证回函； （4）实物出资具体审验计划或实物出资审验程序表； （5）实物出资清单； （6）实物资产评估报告及对评估报告确认的有关资料； （7）对实物资产进行实地观察、监盘的记录； （8）无形资产出资具体审验计划或无形资产出资审验程序表； （9）无形资产出资清单； （10）无形资产的评估报告及对评估报告确认的有关资料； （11）净资产出资具体审验计划或净资产折股审验程序表； （12）净资产折股出资清单； （13）净资产评估报告及对评估报告确认或认可的有关资料； （14）出资者及被审验单位签署的关于作为出资的各项资产、负债等的交接清单； （15）出资者及被审验单位签署的办理财产权转移手续的承诺函及其他与验资有关事项的书面声明； 6.312外商投资企业设立验资业务类工作底稿，除6.311的基本内容外，还应补充以下基本内容： （1）出资者与被审验单位办理财产权转移手续的有关资料及审验记录； （2）被审验单位对货币、实物、无形资产出资的会计处理资料及审验记录； 6.313对非首期出资，除6.311和6.312的要求外，还应增加下列业务类工作底稿： （1）对被审验单位与出资者及关联单位往来款项审验的工作底稿； （2）前期的验资报告 （3）出资者与被审验单位对前期的非货币出资办理财产权转移手续的有关资料及审验记录。 6.314货币、实物、无形资产等出资的原始单证或其复印件及审验记录应附于上述相应审验工作底稿之后。 6.32变更验资业务类工作底稿的基本内容与格式 6.321对以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的，注册会计师应当按照设立验资业务类工作底稿的要求执行。 6.322对以净资产折合实收资本（股本），因合并、分立变更注册资本，以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增资本的审验，工作底稿可选用会计报表审计业务类工作底稿和设立验资业务类工作底稿。同时，还应编制变更验资具体审验计划或审验程序表（参考格式2-6）。 6.4备查类验资工作底稿的基本内容 6.41设立验资备查类工作底稿的基本内容 （1）被审验单位的设立申请报告以及审批机关的批复； （2）被审验单位的协议、合同、章程； （3）出资者的法人资格证明或者身份证明、代理人身份证明和委托代理的证明文件、出资者的营业执照及会计报表资料； （4）企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》； （5）企业登记机关准予开业的营业执照副本、准予组建筹委会的临时营业执照等； （6）董事会、股东会、创立大会的决议和会议纪要； （7）新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明； （8）其他备查资料。 6.42变更验资备查类工作底稿的基本内容 （1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书； （2）合并、分立以及减少注册资本的公告及债务清偿报告或债务担保证明； （3）截止至验资截止日的会计报表及其他财务资料； （4）董事会、股东会或股东大会增加或减少注册资本的决议； （5）注册资本增加或减少前的营业执照副本； （6）注册资本增加或减少前、后的协议、合同、章程； （7）政府管理部门对被审验单位注册资本增加或减少的批准文件； （8）准予公开募集股份的批文； （9）与证券承销机构达成的股票承销协议； （10）招股说明书； （11）证券承销机构在承销结束时出具的承销报告； （12）其他备查资料。 6.5验资工作底稿的保管、保密及调阅 验资工作底稿的保管、保密及调阅，按照《独立审计其体准则第6号--审计工作底稿》的要求执行。 7．附则 7.1注册会计师执行其他验资业务,除国家另有规定者外,可参照本指南办理。 7.2本指南自2001年7月1日起施行。