关于颁发《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》的通知

中国证券监督管理委员会关于颁发《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》的通知　 　　１９９４年１０月２７日　证监发字［１９９４］１６１号 　　各省、自治区、直辖市、计划单列市证券主管部门，上海证券交易所、深圳证券交易 　　所： 　　中国证券监督管理委员会证监发字［1994］131号文件《关于执行〈公司法〉规 　　范上市公司配股的通知》(以下简称《配股通知》)已于1994年9月28日颁发，现就执 　　行中的有关具体问题通知如下： 　　一、上市公司在制定和实施配股方案时，应当遵循公开、公正和诚实信用原则， 　　按照《配股通知》和《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》办理有关事项。 　　二、目前由国家拥有和法人持有的上市公司股份及其增量暂时尚未上市流通，这 　　是在股份制试点和股票市场试验的过程中形成的、在《公司法》颁布并生效之前遗留 　　下来的特殊问题。这一问题应当在社会主义市场经济体制的建立与完善过程中，随着 　　股份制试点和股票市场试验的推进，结合国有资产管理体制的改革与完善，以及其它 　　方面的配套改革进程，逐步地加以解决。目前，尚不具备全面解决这一问题的客观条 　　件。有关这一问题的试点和试验，必须在统一领导下，有组织、有步骤地进行。上市 　　公司配股权的转让和上市，也必须遵循这一原则。为此，1995年内在国务院就上述问 　　题做出新的规定以前，由国家拥有和法人持有的上市公司股份、配股权和红股出让后， 　　受让者由此增加的股份暂不上市流通(个别公司全部股份都已上市流通和法人持有已 　　上市流通股份的情况除外)。1994年已实施过转配方案的上市公司，也要按本通知的 　　规定处理。证券交易所应当按本通知的要求，提供必要的技术保证。 　　附件：《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》 　　附件： 　　上市公司办理配股申请和 　　信息披露的具体规定 　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")证监发字［1994］131号文 　　件《关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知》(以下简称"《配股通知》"第 　　五条的要求，现就有关的具体问题规定如下： 　　一、上市公司向股东配股，应当召开股东大会就下列事项表决： 　　1.股东配股比例和本次配售股份的总额； 　　2.配股价格浮动的幅度； 　　3.本次募集资金的用途； 　　4.关于本次配股决议的有效期限； 　　5.授权董事会办理的与本次配股有关的其他事项。 　　二、公司董事会在制定和实施配股方案过程中，应当保证所有普通股股东均受到 　　公平的对待；应当保证股东同时享有受让或不受让他人所转让的配股权的权利。公司 　　董事会不得将一部分股东的配股权向其他股东强行摊派。 　　三、采取配股权证方式配股的上市公司，其方案内容必须符合《配股通知》和本 　　规定的要求；公司所拟定的配股权证的交易期间按证券交易所的有关规定办理。 　　四、上市公司向证监会报送的复审材料的格式应当按本规定附件一的要求制作。 　　五、上市公司应当自签署配股说明书的日期(在向证监会报送材料之前)起，到配 　　股缴款结束之日止，6个月内完成本次配股的全部工作。上市公司在收到证监会同意 　　其配股的复审意见书后，与证券交易所协商确定有关的具体操作事项。证券交易所应 　　当在收到公司配股文件后2个工作日内给予书面答复，并按照《配股通知》的规定和 　　本规定的要求，办理有关业务活动。 　　六、上市公司向股东配股，应当按照下列要求披露有关信息： 　　1.董事会有关本次配股的方案表决通过后，应当在2个工作日内通知证券交易所， 　　7个工作日内公布该次董事会决议和召开股东大会的通知；其内容应当包括配股方案 　　的具体事项，并载明"该项决定尚须经股东大会表决后，报政府有关部门审批，并经 　　中国证券监督管理委员会复审"字样；召开股东大会的通知应当提前30天公布，并至 　　少应当连续刊登2次。 　　2.配股方案经股东大会表决通过后，上市公司在有关的公告中应当载明"该方案 　　须报政府有关部门审批，并报中国证券监督管理委员会复审"。股东大会对董事会的 　　配股方案有修改的，该公告中应公布修改后的方案。 　　3.上市公司接到证监会出具的配股复审意见书后，应当在证券交易所规定的期间 　　内公布配股说明书。配股说明书的内容与格式见本规定附件二；配股说明书刊登后， 　　上市公司应当就该说明书至少再刊登一次提示性公告。公布的配股说明书内容应当与 　　报送证监会复审时的该说明书内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得证监会 　　的书面认可。 　　4.配股说明书公布后，上市公司应当在7个工作日内将经证券交易所确认的配股 　　说明书文本一式二份报送证监会。 　　5.上市公司应当在配股缴款结束后，按照证券交易所的要求及时报送有关本次股 　　份变动的报告，并应当予以公布；其内容与格式可参考本规定附件三。 　　七、负责配股承销工作的证券经营机构应当根据承销协议，会同上市公司按照证 　　券交易所的有关规定，及时公布有关的具体操作事宜。 　　八、在上市公司配股说明书公布之前，参与配股说明书的起草、申报和审查的有 　　关人员均属内幕人员，必须严格遵守国务院证券委颁布的《禁止证券欺诈行为暂行办 　　法》的有关规定，对有关内幕信息严格保密。上述人员包括证监会、证券交易所、地 　　方有关部门、上市公司和参与本次配股的证券经营机构、中介机构等单位的有关人员。 　　九、上市公司应当聘请有从事证券业资格的律师事务所就本次配股出具法律意见 　　书，其内容与格式应当符合证监发字［1994］162号文件《关于发布〈公开发行股票 　　公司信息披露的内容与格式准则第六号〉的通知》的有关要求。 　　以上规定从发布之日起执行。 　　附件1： 　　《上市公司配股复审材料 　　的标准格式(试行)》 　　上市公司向中国证券监督管理委员会报送配股复审材料，应按下列标准制作： 　　一、配股复审材料的纸张、封面及份数 　　(一)纸张 　　应采用幅面为209×295规格的纸张(相当与A4纸张规格) 　　(二)封面 　　1.标有"上市公司配股复审申报材料"字样； 　　2.申请配股的上市公司名称； 　　3.申报日期； 　　(三)份数 　　需向证监会呈报申报材料10份，其中至少一份为原件。 　　二、配股复审材料的目录 　　第一章地方政府或者中央企业主管部门批准配股的文件及附件 　　1-1　地方政府证券管理部门或者中央企业主管部门批准上市公司 　　配股的文件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　页码 　　1-2配股申请报告　　　　　　　　　　　　　　　　　　页码 　　第二章　有关本次配股的股东大会文件及附件 　　2-1　召开本次股东大会的通知(公告复印件)　　　　　　　页码 　　2-2　本次股东大会的基本情况　　　　　　　　　　　　　页码 　　2-3　本次股东大会的决议　　　　　　　　　　　　　　　页码 　　2-4　董事会决议及会议记录(复印件)　　　　　　　　　　页码 　　2-5　关于股东之间转让配股权事项的补充说明　　　　　　页码 　　2-6　关于部分股东以非现金方式配股的补充说明　　　　　页码 　　2-7　资产评估机构对非现金方式配股所用资产的评估报告　页码 　　2-8　国有资产管理部门的有关文件　　　　　　　　　　　页码 　　注：2-5、2-6、2-7为有该项内容时必备 　　第三章　前次发行股票(或配股)以来的有关资料 　　3-1　前次募集资金使用情况说明　　　　　　　　　　　　页码 　　3-2　变更登记后的企业法人营业执照(复印件)　　　　　　页码 　　3-3　一年来信息披露情况简介　　　　　　　　　　　　　页码 　　第四章　有关本次募集资金运用的文件 　　4-1　本次配股所筹资金运用的可行性报告　　　　　　　　页码 　　4-2　政府有关部门同意固定资产投资立项的批文　　　　　页码 　　注：4-2为参考文件 　　第五章　配股说明书 　　(提示： 　　1.配股说明书按上市公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内 　　容与格式》(试行)进行编制，其中涉及的文件应为原件或其复印件。 　　2.配股说明书目录中各项的页码应与其实际页码相符。 　　3.配股说明书中须与证券交易所协商确定的日期、数据在报送证监会时可暂时 　　空缺。) 　　附件： 　　1.本公司(或发起人)最近二个年度的资产负债表、利润表(如在下半年申报，应 　　附上当年经有从事证券业资格的会计师事务所审计的中期报告) 　　2.与前款有关的审计报告(复印件) 　　3.法律意见书 　　4.配股承销协议书(草稿) 　　提示：1.每一页的页码必须与目录中的页码相符。 　　2.页码标注的举例说明。例如：第四章4-1节的页码标注应为：4-1-1，4-1-2， 　　4-1-3，……4-1-n。 　　附件2： 　　公开发行股票公司信息披露 　　的内容与格式准则第四号《配股说明书 　　的内容与格式(试行)》说明 　　(一)根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施 　　细则》制订本准则。 　　(二)上市公司在向股东配售发行股票时，应按本准则编制配股说明书。 　　配股说明书应当作为上市公司向中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会") 　　申请配售发行申报材料的必备部分。 　　(三)本准则规定的配股说明书内容与格式包括： 　　1.封面； 　　2.正文； 　　3.附录； 　　4.备查文件。 　　本准则适用于上市公司编制向股东及政府有关部门、证券主管部门、证券交易所 　　报送的配股说明书文本的格式和内容，其中本准则第一部分第6节重要揭示和正文部 　　分应在证监会指定的全国性报刊上公布，并同时公布配股说明书附录和备查文件部分 　　中的全部文件的索引。 　　(四)上市公司对本准则列举的各项内容应当进行披露，但是本准则某些具体要求 　　对上市公司确实不适用的，上市公司可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明。 　　上市公司还可根据其自身的实际情况，增加其他内容。 　　(五)配股说明书的有效期不超过6个月，自配股说明书签署之日起计算。上市公 　　司不得使用过期的配股说明书配售股票。 　　(六)本准则适用于上市公司在配售人民币普通股时编制的配股说明书。上市公司 　　配售境内上市外资股或境外上市外资股的，在编制配股说明书时，原则上应遵守本准 　　则；国家另有规定的，从其规定。 　　(七)本准则自公布之日起实施。有关地方 　　法规中凡与本准则相抵触的部分，应以本准则为准。 　　一、封面 　　配股说明书的封面应载明下列事项： 　　1.公司股票上市的证券交易所名称，股票简称和代码； 　　2."配股说明书"字样，未正式定稿前，必须标有"未定稿"字样； 　　3.公司的正式名称和注册地； 　　4.配股承销商； 　　5.配售发行股票的类型(例如普通股、优先股；如果配售外资股，应特别说明)、 　　每股面值、配售发行的股份数量、每股发行价；如果发行配股权证，还须列明配股权 　　证的发行数量。 　　6.重要提示，上市公司应按照下列文字陈述： 　　"本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券 　　管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 　　者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。" 　　配股说明书所用纸张规格应与该公司招股说明书规格相同。 　　二、正文 　　(一)绪言 　　在绪言中应当载明： 　　1.本说明书的编写所依据的法规，批准和复审本次配股方案的部门； 　　2.声明公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对 　　其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 　　3.下列文字必须载入绪言： 　　"本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 　　主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书 　　作任何解释或者说明。" 　　(二)配售发行的有关机构节应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以 　　及这些机构中与本次配售发行有关的联系人姓名： 　　1.该股票上市的证券交易所； 　　2.上市公司及其法定代表人； 　　3.主承销商； 　　4.股份登记机构； 　　5.其他。 　　(三)本次配售方案 　　1.配售发行股票的类型、每股面值、配售发行的股份(或配股权证)数量、每股发行价； 　　2.股东配股比例，如果发行配股权证，还须列明每张配股权证可认购的股份数量； 　　3.预计募集资金总额和发行费用； 　　4.股权登记日和除权日； 　　5.发起人和持股5%以上的股东(持股数量以股东大会时的股权登记为准)放弃或出 　　让(全部或部分)配股权的承诺，应包括股东名称、现持股量、放弃或出让配股权的数 　　量。如果进行配股权的转让，应详细说明转让的方式，并明确说明国家目前对转让后 　　股份的流通方式的政策； 　　6.如果持股5%以上的股东拟采取非货币资金方式认购本次配售的股份，应详细说 　　明以该种方式认购股份的总量、股票价格的折算方法、资产评估机构的报告摘要和有 　　关主管部门审批意见的摘要； 　　7.配售前后股本总额、股权结构。其格式可参照公开发行股票公司信息披露的内 　　容与格式准则第五号《公司股份变动报告的内容与格式》(试行)中附表的格式。 　　(四)配售股票的认购方法 　　1.配股缴款起止日期； 　　2.缴款地点； 　　3.缴款办法，应详细列示缴款手续和支付方式； 　　4.对逾期未被认购股份的处理办法； 　　5.若采用配股权证方法配售股票，应列示配股权证的派发方式及交易办法。 　　(五)获配股票的交易 　　1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日。 　　2.配股认购后产生的零股的处理办法。 　　(六)募集资金的使用计划 　　1.项目简介：应扼要说明有关的项目名称、所属行业、投资总额、本次募集资金 　　的投入额、投资方式和期限，若有两上以上项目，应分别陈述。 　　2.有关立项、审批情况的说明，应陈述有关国家产业政策、政府审批意见，应列 　　出有关批文的文题和编号。 　　3.上市公司如做盈利预测，则应列示所预测年度税后利润总额、配股后按全面摊 　　薄计算的每股税后利润值和净资产税后利润率。 　　(七)风险因素及对策 　　1.上市公司应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股 　　说明书的内容与格式(试行)》正文第五节"风险因素与对策"的内容予以披露。 　　2.如果采用余额包销以外的方式发售股票，上市公司应当对本次发售的股份可能 　　未被足量认购的情况做必要的分析和说明。包括未认购股票的处理，上市公司拟投资 　　的哪些项目将受到不利影响，其预计年度盈利水平和其他主要财务指标将出现何种程 　　度的变化，上市公司拟采取哪些措施弥补资金需求的缺口以减少上述风险的影响等。 　　(八)配股说明书的签署日期及董事长签名。 　　三、附录 　　(一)股东大会关于配股的决议(摘要)； 　　(二)刊载本公司最近的年度报告或中期报告的报刊名称、日期； 　　(三)刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期； 　　(四)公司章程修改内容简述。 　　四、备查文件 　　(一)修改后的公司章程正本； 　　(二)本次配股之前最近的公司股份变动报告； 　　(三)最近年度报告或中期报告正本； 　　(四)本次配股的承销协议书； 　　(五)资产评估报告(有非现金方式配股时必备)； 　　(六)证监会要求的其他文件。 　　附件3： 　　公开发行股票公司信息披露的 　　内容与格式准则第五号《公司股份 　　变动报告的内容与格式(试行)说明 　　一、根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施 　　细则》制订本准则。 　　二、当上市公司股份总额、股权结构(指各类股份的数量和比例)、股票面值发生 　　变化时，或其尚未流通股份转为流通股份时，均应按照本准则编制公司股份变动报告。 　　三、公司应对本准则列举的各项内容进行披露，并可根据自身情况，增加其他内 　　容。当公司未流通股份转为流通股份时，或股票面值改变、股权结构没有其他变动时， 　　披露本准则第七条第1、3项即可。 　　四、公司应在每次配股缴款结束、送股除权或有权批准公司股份变动的有关部门 　　出具文件批准后，按照证券交易所的要求，参照本准则的规定报告股份变动情况；并 　　应当予以公布。 　　五、在公司股份变动报告标题下必须特别载明；公司董事会全体成员确信本报告 　　中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连 　　带的责任。 　　六、公司股份变动报告原件须由公司法人代表签字并加盖公章。 　　七、公司股份变动报告应包括以下内容： 　　(一)本次变动的原因，应当载明有关批准本次股份变动的政府发文单位、文号、 　　标题和内容摘要，以及与本次变动有关的、在本报告前已公布的公司公告内容摘要或 　　索引； 　　(二)若采取余额包销以外的方式发售股份，应当说明所剩余股票的处理结果和公 　　司后续工作的有关事项。 　　(三)公司股份变动情况表；(见附表) 　　(四)公司股份变动后的前十名股东名单及其持有股份数量； 　　(五)董事、监事及高级管理人员本次增加的持股数量及本次股份变动后的持股情 　　况，如无变动，要特别说明； 　　(六)备查文件，应说明以下文件是否齐备；有关的董事会议、股东大会文件、政 　　府有关的批准、复核文件和公司章程等。 　　八、本准则自公布之日起实施。 　　附： 　　公司股份变动情况表(略) 　　注： 　　1."尚未流通股份"系指尚未在证券交易所上市交易的股份。 　　2."已流通股份"系指已在证券交易所上市交易的股份。 　　3.发起人股份中的"国家拥有股份"系指按照《股份有限公司规范意见》设立的 　　公司所设的国家股及其增量。 　　4.发起人股份中的"境内法人持有股份"系指发起人为境内法人时持有的股份。 　　5.发起人股份中的"外资法人持有股份"系指按照《股份有限公司规范意见》设 　　立的公司，其发起人为适用外资法律的法人(外商，港、澳、台商等)所持有的股份。 　　6.发起人股份中的"其他"系指个别公司发起人与以上分类有区别的特殊情况， 　　如有数字填报，应另附文字说明。 　　7."募集法人股"系指在《公司法》实施之前成立的定向募集公司所发行的、发 　　起人以外的法人认购的股份。 　　8."内部职工股"系指在《公司法》实施之前成立的定向募集公司所发行的、在 　　报告时尚未上市的内部职工股。 　　9."优先股及其他"为上市公司发行的优先股或无法计入其他类别的股份，如有 　　数字填写，应另附文字说明。 　　10."境内上市的人民币普通股"即A股，含向社会公开发行股票时向公司职工配 　　售的公司职工股。若报告时有尚未上市的公司职工股，应另具文字说明该部分股份数 　　量和预计上市时间。 　　11."境内上市的外资股"即B股。 　　12."境外上市的外资股"即在境外证券市场上市的普通股，如H股。 　　13."本次变动增减"项下"其他"栏指除送配股外其他原因引起的股份变动， 　　如有数字填写，应另附文字说明。 　　14.上市公司在编制本表时，对本公司没有的项目可以省略。