保代培训明确财务审核重点

　　并购重组已成为当今投行的业务重心，在相关法规即将到位的情况下，证监会于今年第三次保代培训上明确了并购业务三大财务审核的重点，以及配套融资的资金用途。

　　“与首次公开募股(IPO)的审核不同，并购重组本是买卖双方你情我愿的市场化交易，监管对重组标的的质地和财务状况不做实质的审核。”一位从事并购的投行资深人士表示，“不过，涉及上市公司，为了保证公平交易和投资者的利益，对真实性和盈利能力仍有一定的要求。”

　　据与会人员透露，证监会对并购重组的原则性审核内容包括并购重组会计处理、业绩真实性和未来盈利能力，而具体到财务审核方面，会计处理差错、异常交易、高买低卖这三方面是审核重点。

　　“高买低卖”涉及重组标的作价，从2013年并购重组的案例来看，培训会上梳理了两大估值方法：传统制造业、电力、军工多采用资产基础法;轻资产公司、房地产、采矿权评估等多采用收益法。

　　并购重组往往伴随着配套融资，据证监会公布数据，截至2014年4月20日，自2011年以来，共有198家上市公司披露重组涉及配套融资，其中2012年有44家，2013年有120家，2014年有34家。从发行方式上来看，询价发行约占80%，锁价占20%。

　　此外，监管层对配套资金的用途也进行了说明，规定了不得以“补充流动资金”为由募集配套资金的几种情形：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司水平;前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度和预期收益;并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益;并购重组方案构成借壳上市等。