内控缺陷披露切莫“鞭打快牛”

　　近日，财政部会计司和证监会会计部联合公布了《我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告》(以下简称《报告》)，《报告》分析了67家境内外同时上市的企业的内控实施情况及存在的突出性问题。值得注意的是，在报告中，15家企业披露的内控缺陷被以“附表”的形式罗列。但就是这一罗列，使得上述企业因为事实求实地披露内控建设的缺陷而成为“负面”的典型。这不仅使得企业对披露内控缺陷的意图产生困惑，也使得积极公布内控缺陷的企业“很受伤”。

　　笔者以为，不管是主管部门、媒体，还是公众，均应该辩证看待上市公司的内控缺陷披露行为，不要将其简单地视为“负面”典型。否则，只会让积极披露内控缺陷者“痛”，让遮掩内控问题者“乐”。舆论应做的是积极督促未披露内控缺陷的公司积极披露，而不应“鞭打快牛”，让“第一批吃螃蟹的人”陷入尴尬境地。舆论监督之鞭，应该落在那些“慢牛”、“懒牛”和“心怀不轨之牛”身上。

　　事实上，积极披露内控缺陷也是企业规范内控的一个重要部分。2010年4月26日，财政部等五部委发布《企业内部控制配套指引》，并决定自2011年1月1日起率先在境内外同时上市的公司中实行内控规范体系，这要求境内外上市公司将随年度报告一同披露企业内控评价报告以及内控审计报告。《内部控制审计指引》也明确指出，注册会计师不仅应当对企业财务报告内部控制有效性发表审计意见，同时还应当对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加描述段予以说明。

　　从某种意义上说，不披露内控缺陷，不代表企业不存在内控缺陷。深圳迪博公司发布的《中国上市公司2012年内部控制白皮书》的数据显示，2011年，我国有156家上市公司在内部控制自我评价报告中披露其存在内部控制缺陷，占比6.67%;另外2 184家未披露内部控制缺陷，占比93.33%。而数据结论显示：未披露内部控制缺陷的上市公司内部控制总评均值低于披露内部控制缺陷的上市公司。而那些积极披露内控缺陷的上市公司，无疑也会对内控缺陷进行改进，使之更加规范。为此，此次《报告》以附表形式列出的15家企业的内控缺陷，恰恰是规范企业内控制度的一个方面，其勇于自我批评的精神值得其他企业学习。

　　相对而言，那些没有披露、不愿披露、碍于各种因素迟迟不做披露的上市公司，则需要监管部门采取相应措施，促进其披露内控缺陷;舆论聚焦也应更多地从他们身上去找问题。而一旦发现可能引发重大事项而未曾披露的内控缺陷，监管层必须严惩不贷。

　　当然，笔者肯定企业披露内控缺陷这种做法，并非是在肯定企业内控缺陷本身。对于内控缺陷，不仅仅是被披露的企业需要加以改进，所有的企业都应该内省：自身的内控建设是否建设得当，因为企业经营最重要的是防范风险，而内部控制是不可多得的手段。