经过了１９９９年银行业的注资、２０００年的剥离后，中国银行业改革方向越来越清晰。在清理资产负债表的同时，强调了公司治理机构的建设，强调了战略投资者的引进，强调了上市作为其中的重要一环，也强调了它的长期性、商业银行化和国际化。国际评级机构穆迪曾发表了一个对中国银行业的评价，认为中国的银行主要存在三个方面的问题：一是公司治理结构的缺陷；二是会计与披露标准问题；第三即是操作风险。前不久，中国的汇率制度刚刚进行了调整，而明年起，部分发达国家和地区将引入巴塞尔协议第二版，对金融机构实施更为严厉的监管……在种种新形势下，应用穆迪的评价指标，中国的银行在海外上市将会面临哪些管理、法律、会计、观念、文化上的挑战？上市不仅仅是银行改革的一针“兴奋剂”，持续的压力来自哪里？银行上市后，又将面临什么样的新课题？近日，《２１世纪经济报道》特别邀请了熟悉银行海外上市业务与法规的专业人士，对上述这些问题进行深入的探讨。现摘录其中涉及法律和会计方面的问答刊登如下。
《２１世纪》：律师提到，中国的银行在海外上市实际上面临的最大挑战来自不同的会计使用准则，具体是指哪些问题呢？应该如何准备？
梁国威：内地目前用的会计准则是２００１年实施的，与此前采用的１９９３年会计准则已经有很大进步。按照１９９３年会计准则，资产都是根据成本入账的，计提坏账都要经过政府批准。１９９６、１９９７年在上海作的一个具体业务，就碰到这样一个问题，在审计方面，就坏账准备这一项，国家税务部门和人民银行之间意见不统一；从监管部门来说，希望公司能保守经营，要求审计师关注资产的可收回性，而税务部门却认为这对税收会造成压力。１９９３年的会计准则对于许多“公允值”也没有定义清楚，至少在银行的坏账准备中看不出来公允值，也没有办法在财务报表中体现。
另外银行本身在债券市场或是二级市场也有投资（可供出售债券、持有到期债券、经营性债券等），从报表的展示来说，１９９３年的准则对这些不同区别的投资工具都基本上是以“成本法”来计算，没有涉及公允值，除非特别的情况（如购买债券的企业倒闭）才提到公允值，这给目前的资产核算带来很大困难。
２００１年的准则在上述基础上有了很大的发展，在可收回金额（Ｒｅｃｏｖｅｒａｂｌｅ Ａｍｏｕｎｔ）方面有很大进步。但这个标准与国际会计准则（ＩＦＲＳ）仍有一定距离，例如可收回金额与ＩＦＲＳ中第３９条涉及的“公允值”的定义仍然差距很大，因为公允值还考虑到时间的价值。
商业银行如果要在香港上市，他们需要把自己从１９９３年的会计准则过渡至国际会计准则，而一些国内的银行目前还处于从１９９３年的会计准则向２００１年的会计准则过渡期间。
《２１世纪》：您刚才提到资产核算上的困难，那么中资商业银行与外资商业银行资产结构上相比，有什么不同及特点，或者说这些特点决定他们在上市之际更应该关注哪些方面的业务整合？
梁国威：第一是产权，第二是合并的范围。
在没有上市或是经历重组的时候，很多银行想像不到产权问题的重要性，也没有想到遗留的问题会有这么多。按内地１９９５年的法规，商业银行是不可以混业经营，但之前许多银行都有过不少的非金融业务（如房地产或是其他一些经营业务），但在国家规定禁止开展非金融业务之后，由于没有迫切需要，并没有及时剥离，有的甚至放任不管——当时的产权可能就不完备，随着时间的推移，这些银行连自身这些子公司的财务状况，甚至连董事和股东都不一定清楚。现在要ＩＰＯ，而按香港交易所的监管要求，即使是一家子公司的业务和财务状况都要非常清楚；从会计报告来看，即使一家子公司的财报是有保留的，在母公司的财务报告中都需要予以交待。
产权的第二个问题是，银行在各地都有一些楼房，有些分行的大楼是自己的，而按监管部门的要求，这些楼必须要有产权，即使是租来的，其房东也必须对该物业拥有合法的产权——香港交易所是不允许这方面的产权混乱出现的。但内地银行的现实情况是，很多银行的大楼是由政府提供的，可能并没有产权也没有土地使用权，按香港交易所的要求，如果一家公司的固定资产的产权不全的话，从技术上来说，是不能确认这部分的固定资产的。这方面的要求是很严格的。
第二，从范围的区别来看，内容就更多。刚才谈的主要是需要脱离的部分，为了尽快满足上市的要求，银行需要把该脱钩的子公司或是非主营业务，都予以剥离。
我说一下需要合并的情况。我们经常会谈到中国的“资产管理公司”，银行的不良资产剥离给这四大资产管理公司，这个行为基本是符合国际会计准则的。但按ＩＦＲＳ规定，子公司的财务要计入上市公司的财务报表，这就要求银行需要审慎考虑其合并报表的内容。这方面中国有过一个案例，一个银行机构中有个注册海外的子公司，当时银行把部分坏账转移到这个子公司，尽管从技术上说，银行已经把这个坏账剥离了，但按ＩＦＲＳ的标准来看，银行的这种做法就行不通了。
所以上市时，一个银行要明确究竟哪些业务范围上市。一般情况下，一些银行会考虑把证券和保险两个业务也放入上市的范围，这两个业务理论上是可以放入上市公司的，但是否容易放入呢？从我们的角度来看，这里也大有文章。
如果公司在香港上市还好说，但在美国上市就不一样了，因为在美国除了要求满足会计准则以外，对每个行业都有相应的披露要求。在美国，对银行上市要求用Ｇｕｉｄｅ ３，对保险业务用Ｇｕｉｄｅ ６，因此银行需要考虑，应该在哪里上市，另外如果要上市，这些业务现在放不放入上市公司。
内地并不允许混业经营，基本上纯是银行业务，但也有一些可能会考虑在海外上市时，加入其他业务，这时就需要考虑加入业务所导致的成本与效益是否对上市公司来说是划算的。从现实角度考虑，现在内地的银行在海外上市基本不会把其他非银行业务放入上市公司中，以避免成本增加。
《２１世纪》：国内银行的关联交易比较多，内部风险控制一直备受质疑，那么海外上市后将要面临的信息披露要求如何？
梁国威：ＩＦＲＳ第２４条中有主要针对关联交易的披露规定，该条款并没有具体说能否进行关联交易，或者是否应该进行关联交易，以及关联交易应该如何定价，但是它假设所有的关联企业都一定会进行关联交易，而所有的关联交易都是不公允的，并且要求实事求是地披露。对于这种披露，国际会计准则只给了一个框架性指导，我们给银行的建议是披露牵涉金额、利率以及交易对利润表的影响等。
现在银行面临的问题是，在２００５年１月以前国有单位之间的关联交易是可以豁免披露的，但现在却不可豁免。这对中国的国有银行来说，就产生历史交易资料缺失的问题，因为之前内地的国有银行之间，甚至国有银行和其他国有部门、公司之间的交易并没有进行过详实的统计，而银行如果想在２００６年或是２００７年上市，就必须把过去３年的交易予以详细地披露。需要指出的是，这一条是不可豁免的，当时许多发展中国家都对国际会计准则委员会的这一条提出质疑，因为不仅中国，有许多其他国家也同样存在类似的问题，但国际会计准则委员会在这方面没有让步。
《２１世纪》：信息披露方面，除了刚才提到的关联交易披露，还有没有其他需要注意的地方？
梁国威：如果看中国银行和工商银行在国内的财务报告，它们前面的自发性披露很多，例如五级分类等，但严格说这并不是ＩＦＲＳ要求的范围。而后面，他们的财务报告部分，披露是很少的。而ＩＦＲＳ要求的披露比这些严格得多，如果你看最新交行的招股书，就可以知道需要披露的内容有多少。
另外，我想说的是，香港的会计准则已经跟国际会计准则很接近，但也碰到这么大的问题，就更不用说中国内地的银行了。我想这方面中国内地的银行还有很多工作要做，一个真正符合ＩＦＲＳ的披露报告，至少要１５０页，大量的细节披露，而且今后这种披露会越来越多。
（注１：ＩＰＯ英文全称即ｉｎｉｔｉａｌ ｐｕｂｌｉｃ ｏｆｆｅｒｉｎｇｓ，意首次公开发行股票）
（注２：文中梁国威先生系普华永道会计师事务所审计合伙人）
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