中注协印发合伙事务所协议范本和有限责任事务所章程范本

   日前，中国注册会计师协会制定发布了《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》，这是中国注册会计师协会首次针对会计师事务所内部治理问题，从章程、协议文本规范角度发布规范性指南。

近年来，一些会计师事务所决策缺乏民主，内部股东（合伙人）之间发生纠纷，加入、退出程序不完善，分配不合理，执业质量控制不到位等问题，集中反映为内部治理结构问题，从制度上看，表现为事务所章程、协议的不健全、不完善，甚至不合法。另外，由于行业法规与《公司法》、《合伙企业法》以及相关登记制度上的差异，事务所两套章程问题突出，使得章程、协议未能起到其应有的规范作用。这一方面使得事务所自身作为市场主体有失规范，另一方面它们难以有效发挥其应有的社会监督作用，也影响到注册会计师行业的稳定健康发展。

为了规范会计师事务所的内部治理机制和行为，保障事务所及其股东（合伙人）、债权人的合法权益，加强行业制度建设，促进有序发展，2004年，中国注册会计师协会组织起草了协议、章程范本。为使两范本符合行业情况，达到规范目的，中注协组织在全行业征求意见，多次组织业内外专家、实务人员座谈，并分别书面征求了财政部、国家工商行政管理总局意见，历时一年有余，数十易其稿，最终形成定稿。

该两范本坚持以下三个原则，即合法原则、人合原则、规范方向原则，重点考虑了法律之间的协调，特别是《公司法》、《合伙企业法》与《注册会计师法》以及有关登记和审批管理规则，同时也尽可能地结合行业“人合”特点，针对实践中的问题，将行业规则、惯例作为自治性条款加入其中。此外，还加入了一些提示性、选择性条款，以体现行业“人合”特点和规范导向。

该两范本涉及了10个方面的内容，具体包括总则，事务所的宗旨、经营目标和经营范围，合伙人出资及事务所财产（股东出资），合伙人及其财产份额转让与入伙、退伙（股东及其股权转让与加入、退出），组织机构及其职权、议事规则，合伙人（股东）的权利、义务与责任，工作规则和员工管理，财务会计制度与利润分配，解散与清算，争议解决及其他等。对事务所内部治理机制，特别就合伙人（股东）的加入以及退出，议事规则，结算原则，合伙人（股东）权利行使方式及保障，违约责任等。上述内容，是事务所治理结构的必要内容，也是困扰行业的热点、难点问题，而两范本针对这些问题，提供了具体的规范、指导意见。

两范本的发布，旨在以推动事务所章程、协议规范为契机，完善事务所内部治理机制、制度建设，加强依法管理、民主管理，强化执业质量控制和风险管理制度和机制，推动事务所进一步建立“人合”特征的管理体制。为配合两范本实施，中注协组织就制定范本的目的、意义、重点规范内容、热点问题等作出了系列问答，将随后印发。

欢迎各地注册会计师协会、会计师事务所、注册会计师以及有关人士反馈意见，联系信箱：中注协法律部 legal@cicpa.org.cn 。