凯歌电子财务数据错误中银证券瑞华被罚

全国股转公司日前向新三板挂牌公司凯歌电子（834511.OC）及其3名高管发出监管函，指其在2015年的公开转让说明书、挂牌后披露的定期报告中财务数据出现重大错报。

2019年，凯歌电子对报告期和挂牌后3年的财务数据进行了追溯调整，使其在2013年～2017年的净资产和净利润进行了大幅下调，违反了相关规定，构成信息披露违规。

同时，全国股权公司称，凯歌电子的两大中介机构中银证券（601696.SH）和瑞华会计师事务所在尽职调查过程中未尽到复核义务，对于其他尽调和审计工作中出现的相反证据，没有保持合理怀疑，未做到勤勉尽责。

凯歌电子调整多年财务数据

2015年11月30日，凯歌电子挂牌新三板。当时的主办券商为中银证券，审计机构为瑞华会计师事务所。

监管函中指出，凯歌电子涉嫌的违规事实是，因其存在会计差错，对申报挂牌报告期（2013年度、2014年度以及2015年1～4月）、挂牌后报告期（2015年度、2016年度、2017年度）财务数据进行了追溯调整。

以2013年的数据为例，其调整前的净利润为亏损564.03万元，调整后为亏损1392.8万元，下调了146.94%；调整前的净资产为1710万元，调整后直接下降为501.75万元，下调了70.66%。凯歌电子不仅对申报挂牌报告期财务数据大幅调整，也调整了其挂牌后2015年～2017年的财务数据。

2015年的净利润调整前为1782万元，调整后降为1476.万元，下调了17.14%，净资产由9727.55万元下调至7400万元，下调幅度为23.92%。

引发会计差错源自凯歌电子在2011年取得土地所有权后，即委托施工方平整土地、修建厂房、装修办公楼，而财务人员将上述支出全部计入“在建工程-房屋建筑”，并分批次结转至“固定资产-房屋在建筑”，而没有将土地平整成本计入“无形资产-土地使用权”，也没有将装修费用计入“长期待摊费用-装修费”。到了在2012年8月，凯歌电子的厂房、办公楼等其他房屋建筑已经全部竣工，达到了施工合同中的预定使用状态，满足固定资产确认条件，但是凯歌电子也没有转固定资产。

这也意味着，凯歌电子挂牌上市前的财务数据就是有严重问题的。

会计专家、中央财经大学研究生客座导师马靖昊此前曾撰文指出，财务造假最容易的科目就是“在建工程”“固定资产”等非流动性资产科目，因为它们比在流动性科目上造假更隐蔽、更难以发现。此前万福生科的财务造假就是充分利用了该科目，形成了巨大的“资产黑洞”。

在股转公司对凯歌电子出具警示函之后，证监会是否还会采取后续的调查，仍有待关注。

中银证券解除督导仍被罚

作为凯歌电子上市时的督导券商，中银证券此次和审计机构瑞华会计师事务所同样收到了监管函。

全国股转公司认为，在推荐挂牌尽调和审计过程中，中银证券和会计师已核查到凯歌电子已于2012年9月将其厂房出租，取得租赁合同，报告期内凯歌电子确认了租赁收入，但未发现厂房转固时点晚于出租时间，存在异常。另外，中银证券和会计师取得了凯歌电子相关建筑的房产证，已核查到凯歌电子办公楼和宿舍楼的房地产证登记日期为2014年6月，但未发现该日期早于其转固时点2014年12月。

其次，中银证券和会计师在监管专项反馈意见回复中论证，因监理公司出具的工程结算资料没有将装修费用明确区分，故将装修费计入固定资产原值而未计入长期待摊费用。但根据中银证券和会计师提供的工程结算资料，工程造价结算书中已单独列示了装修费用，并列出了4栋楼、办公楼以及宿舍楼装饰工程占比情况，与中介机构论证情况不符，存在未详细核查工程结算资料明细的情况。

另外，会计师核查在建工程转固时点，会通过对公司管理层及员工进行访谈的形式，印证相关建筑达到预定可使用状态、投入使用的时间。而中银证券并没有进行相关的访谈工作，申报会计师仅对凯歌电子财务负责人访谈，且财务负责人回复为“财务部门依据工程形象进度表登记固定资产台账和建立固定资产卡片”，未起到印证作用。

中银证券是在2015年6月30日和凯歌电子签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，中银证券成为其主办券商。2015年11月30日，凯歌电子在新三板挂牌上市。

2017年5月18日，凯歌电子和中银证券解除了持续督导协议，原因是凯歌电子称“公司目前处于快速发展阶段，为公司战略发展需要”，督导日截至2017年6月1日。中银证券当时做出的声明是：“本公司在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，相应的持续督导责任不因解除督导协议而免除。”

2017年6月2日，中山证券按协议成为凯歌电子的主办券商。为此，中山证券成立了专门的项目小组，对凯歌电子挂牌以来的业务、公司治理、财务等信息披露进行了调查，调查后同意承接凯歌电子的主办券商工作。

2017年7月，凯歌电子公布了其挂牌后的首次定向增发计划，计划新增投资者累计不超过35名，每股增发价格不超过5元，发行数量不超过400万股，募集资金金额2000万元。本次增发的主办券商已经成为中山证券。

凯歌电子和中银证券究竟因为什么原因“分道扬镳”？《中国经营报》记者联系凯歌电子的董事长、董事会秘书，其办公电话无人接听。而中银证券相关人士则告诉记者，暂时无法对此事进行回应。

因瑞华会计师事务所宣布自2018年11月1日起退出RSM国际网络成员，任何团队与个人均不得再使用瑞华的名义出具RSM中英文报告，所以，凯歌电子续聘信永中和会计师事务所为审计机构。

随着瑞华被证监会调查，上千名会计师“出走”，大量客户流失，这个曾经的国内会所龙头业务已经全面陷入困局。尽管如此，瑞华曾经在凯歌电子上的未能尽责仍成为监管处罚的对象。

父女夺权前景未明

2020年1月，凯歌电子发布的一项涉诉公告显示，公司原董事长郭荣宽向重庆市荣昌区人民法院提起诉讼，要求法院撤销凯歌电子在2019年11月30日作出的董事会决议，该决议免除了郭荣宽的凯歌电子董事长和总经理职务。

重庆市荣昌区人民法院已经在今年1月8日受理了郭荣宽的上述诉讼。

相关资料显示，郭荣宽在重庆荣昌曾获得“十佳返乡创业明星”“第二届‘百佳荣昌人’十佳诚信经营者”“荣昌区优秀企业家”“重庆市优秀民营企业家”等荣誉称号。

1963年出生的郭荣宽是土生土长的荣昌农民，早年做茶叶生意，2003年2月在深圳市创办了凯歌科技有限公司，为四川长虹、海信等国内知名企业提供线路板配件，年产值3.5亿元。2010年，郭荣宽的凯歌电子有限公司落户荣昌工业园区，主营业务为印制电路板生产与销售。

在凯歌电子上市之前，郭荣宽和其妻子古朝菊、两个女儿郭莉莎及郭毓楠合计持有公司股份的81.67%，为一致行动人。其中，郭荣宽持股最多为45.38%，古朝菊、郭莉莎及郭毓楠分别持股15.13%、15.13%和6.03%。

在高管职位上，郭荣宽为凯歌电子的董事长和总经理；古朝菊为董事；古朝菊的弟弟古朝国为公司的董事、副总经理；1985年出生的郭莉莎为公司的董事、副总经理、董事会秘书。

2019年11月30日，凯歌电子董事会作出决议，称郭荣宽在任职期间未能勤勉尽责，决定解除郭荣宽董事长、总经理职务。公司召开临时董事会，选举郭莉莎为新任董事长、总经理。当时，凯歌电子方面称，按照公司章程董事长即为法人代表，但是公司未能掌控营业执照，而营业执照为更换法人代表必备要件，故公司还未完成法人代表更换工作。

不过，本报记者在天眼查上看到，现在郭莉莎已经是凯歌电子的法定代表人，一人担任了董事长、总经理和董事会秘书职务。

据凯歌电子方面披露，这场罢免董事长的董事会会议本应出席董事5人，古朝菊、古朝国和郭莉莎出席，而另外2位董事郭荣宽、唐荣志因个人原因缺席。也就是说，郭荣宽的女儿郭莉莎和其母亲、舅舅一起召开了董事会，罢免了郭荣宽的董事长职位。

而郭荣宽起诉认为，这次董事会的召开程序、表决方式违背法律、公司章程的规定，相关决议应予以撤销。现在这一案件还没有结果。

另外，凯歌电子至今仍未提交2019年的财务报告。而在2018年和2019年上半年，凯歌电子业绩大幅下滑，净利润分别同比下降86.82%和30.76%。